Kâr Payı Hakkı ve Kâr Dağıtılmaması Kararının İptali (TTK 507-523)
- Her pay sahibi, dağıtılması kararlaştırılmış net dönem kârına payı oranında katılma hakkına sahiptir (TTK m. 507).
- Kâr payı ancak net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir; sermaye için faiz ödenemez (m. 509).
- Kanunî ve esas sözleşmede öngörülen yedek akçeler ayrılmadıkça dağıtılacak kâr payı belirlenemez (m. 523/1).
- Genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede öngörülenlerden başka yedek akçe ayırabilir; ancak bu iki şarta bağlıdır.
- Bu şartlar: aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gereklilik ya da tüm pay sahiplerinin menfaati gözetildiğinde şirketin sürekli gelişimi ve kararlı kâr dağıtımı yönünden haklı görülmesi.
- Kârın yedeğe ayrılması kararı, gerekçesi somut verilerle ortaya konulmazsa iptal edilebilir.
- Kâr dağıtımına ilişkin karar almak genel kurulun devredilemez yetkisidir.
- Genel kurul kâr dağıtımına karar vermedikçe muaccel bir kâr payı alacağı doğmaz.
- Kârın yedeğe ayrılması kararı kural olarak butlan değil, iptal edilebilir nitelikte kabul edilmektedir.
- Karara olumlu oy veren pay sahibi iptal davası açamaz; muhalefetin tutanağa geçirilmesi gerekir.
- Kâr dağıtılmazken yöneticiye fahiş huzur hakkı ödenmesi örtülü kâr dağıtımı olarak değerlendirilebilir.
- Ortaklıktan doğan alacaklarda beş yıllık zamanaşımı uygulanır.
Şirket kâr ediyor, bilançoda kâr görünüyor; ama her yıl aynı cümle kuruluyor: “Kârın tamamı olağanüstü yedek akçe olarak şirket bünyesinde tutulmasına oy çokluğuyla karar verildi.” Azınlıkta kalan ortak, yıllar boyunca hiçbir şey almadan pay sahibi olmaya devam ediyor.
Türk Ticaret Kanunu bu tabloya sınır koyuyor: genel kurulun yedek akçe ayırma yetkisi vardır, ama sınırsız değildir. Aşağıda kâr payı hakkının doğum anını, yedeğe ayırmanın kanunî şartlarını ve iptal davasının işleyişini Yargıtay kararlarıyla ele alıyoruz.
Kanunî dayanak
“(1) Her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem kârına, payı oranında katılma hakkını haizdir. Şirketin sona ermesi hâlinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren şirketin mal varlığının kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır.
(2) Esas sözleşmede payların bazı türlerine tanınan imtiyaz haklarıyla özel menfaatler saklıdır.”
“(1) Sermaye için faiz ödenemez.
(2) Kâr payı ancak net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir.
(3) Kâr payı avansı, Sermaye Piyasası Kanununa tabi olmayan şirketlerde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının bir tebliği ile düzenlenir.”
“(1) Kanuni ve esas sözleşmede öngörülen isteğe bağlı yedek akçeler ayrılmadıkça pay sahiplerine dağıtılacak kâr payı belirlenemez.
(2) Genel kurul; a) Aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekliyse, b) Bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında, şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülüyorsa, Kanunda ve esas sözleşmede öngörülenlerden başka yedek akçe ayrılmasına da karar verebilir.
(3) Esas sözleşmede hüküm bulunmasa bile, genel kurul, şirketin işçileri için yardım sandıkları ve diğer yardım örgütleri kurulması veya bunların sürdürülebilmesi amacıyla veya diğer yardım ve hayır amaçlarına hizmet etmek üzere, bilanço kârından yedek akçe ayırabilir.”
Kâr payı hakkının aşamaları
| Aşama | Durum | Pay sahibinin imkânı |
|---|---|---|
| Dönem kârı oluşur | Bilançoda görünür | Henüz talep hakkı yok |
| Kanunî yedek akçe ayrılır | Zorunlu | İtiraz edilemez |
| Esas sözleşme yedeği ayrılır | Zorunlu | Sözleşme değişikliği gerekir |
| İhtiyari yedek akçe kararı | Genel kurulun takdiri, ama şarta bağlı | İptal davası |
| Dağıtım kararı alınır | Kâr payı muaccel olur | Alacak davası |
| Dağıtım kararı alınmaz | Muaccel alacak doğmaz | Yalnız iptal davası |
| Karara olumlu oy verilir | İptal davası şartı yok | Dava hakkı yok |
| Karar iptal edilir | Yeni genel kurul gerekir | Dağıtım kararı beklenir |
Ne yapmalı? Adım adım yol haritası
- Genel kurul çağrısı geldiğinde gündemi inceleyin ve finansal tabloları toplantıdan önce talep edin.
- Toplantıda kâr dağıtımı maddesi görüşülürken yönetimden somut gerekçe isteyin: hangi yatırım, hangi ihtiyaç, hangi projeksiyon.
- Verilen cevabın tutanağa geçirilmesini sağlayın; soyut ifadeler sonradan lehinize delil olur.
- Karara olumsuz oy verin ve muhalefetinizi açıkça tutanağa yazdırın; görüşme sırasında itiraz etmek yeterli sayılmamaktadır.
- İptal davasını karar tarihinden itibaren üç ay içinde açın.
- Dava dilekçesinde TTK m. 523/2’deki iki şartın somut olayda gerçekleşmediğini ayrı ayrı tartışın.
- Şirketin mali durumunu gösteren verileri isteyin: nakit akışı, kısa ve uzun vadeli borçlar, finansal oranlar.
- Ortaklardan olan alacakları inceletin; ticari ilişkiye dayanmayan ortak cari hesap borçları örtülü kâr dağıtımı göstergesi sayılabilmektedir.
- Yönetime yapılan huzur hakkı ve ücret ödemelerinin kâr ve ciro içindeki oranını hesaplatın.
- Bilirkişi incelemesinin kapsamını dilekçenizde açıkça belirtin; salt bilanço okuması yetersizdir.
- Geçmiş yıllara ilişkin taleplerinizde beş yıllık zamanaşımı ve pay sahipliğinizin başladığı tarihi gözden geçirin.
- Bilgi alma ve inceleme hakkınız engelleniyorsa bunu ayrıca belgeleyip mahkemeye sunun.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2024/4823, K. 2025/3195, 08.05.2025
Kârın yedeğe ayrılması kararı, somut gerekçe ortaya konulmazsa iptal edilir. Şirket, 2021 yılı kârının yalnızca yüzde ellisini dağıtmış, kalanının olağanüstü yedek akçe olarak kalmasına karar vermişti; gerekçe olarak yalnızca “şirketin varlığını tehlikeye düşürmeyecek ölçüde kâr dağıtmayı hedeflediklerini” ifade eden bir açıklama tutanağa geçirilmişti. Onanan ilk derece gerekçesine göre, kâr paylarının belirlenmesi genel kurulun devredilemez yetkisidir ve bu yetki kullanılırken kanunî çerçeveye uyulması gerekir. Bilirkişi incelemesinde şirketin uzun vadeli borcunun bulunmadığı, nakit akışında sorun yaşanmadığı, finansal oranlarının çok iyi durumda olduğu ve dağıtılmayan brüt kârın dörtte birinin ortaklar üzerinde bulunduğu — “bunun ise örtülü kâr dağıtımı anlamını taşıdığı” — saptanmıştır. Kararda ayrıca “dağıtılması düşünülmeyen %50 kâr payıyla ilgili ne tür bir tasarrufta bulunulacağının somut gerekçelerle ortaya konulmadığı, kârın dağıtmama gerekçesini gösterir… geleceğe yönelik yatırım ve projelerin belirlendiği, dağıtılmayan kârın şirket lehine olacak şekilde nasıl kullanılacağını ortaya koyan bir projeksiyon proje gibi somut gerekçelerin ortaya konulmadığı” vurgulanarak kararın kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğu sonucuna varılmıştır. Sonuç: kâr dağıtımına ilişkin gündem maddesinin iptaline dair karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddi yolundaki Bölge Adliye Mahkemesi kararının ONANMASINA, 08.05.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verilmiştir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2021/1066, K. 2022/4721, 13.06.2022
Kâr dağıtmayan şirketin yöneticisine ödediği huzur hakkını dört katına çıkarması çelişkilidir. Yüzde kırk paya sahip ortak, şirkete alınmadığını ve bilgi alma hakkının engellendiğini belirterek, mali durum gerekçe gösterilerek kâr dağıtılmamasına ve aynı toplantıda şirket müdürünün huzur hakkının 5.000 TL’den 20.000 TL’ye çıkarılmasına ilişkin kararların iptalini istemiştir. Onanan ilk derece gerekçesine göre, “şirketin mali yapısının güçlendirilmesi gerekçe gösterilerek hiç kâr payı dağıtılmamasına rağmen, şirket müdürünün alacağı huzur hakkının % 400 artırılmış olması ve enflasyon artış oranı dikkate alındığında çok fahiş olduğu ve herhangi bir haklı ve somut bir gerekçe sunulmadığı, eşitlik dürüstlük kurallarına da aykırı bulunduğu” saptanmıştır. Kâr dağıtımı bakımından ise “alınan raporlarda şirketin mali durumunun kâr dağıtmaya mani olmadığının anlaşıldığı, kâr payının yedek akçe olarak ayrılmasının da isabetli olmadığı” belirtilerek her iki gündem maddesi de iptal edilmiştir. Sonuç: davanın kısmen kabulüne ilişkin karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddi yolundaki Bölge Adliye Mahkemesi kararının ONANMASINA, 13.06.2022 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verilmiştir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2024/4040, K. 2025/2386, 14.04.2025
Her yüksek huzur hakkı örtülü kâr dağıtımı değildir; ölçüt somut verilerdir. Pay sahipleri, kâr payı dağıtımı kararıyla birlikte yönetim kurulu başkanı ve başkan vekiline ödenen huzur hakkının, gerçek kişi ortaklara düşen kâr paylarının kat kat üzerinde olduğunu ve bunun örtülü kâr dağıtımı niteliği taşıdığını ileri sürerek genel kurul kararlarının iptalini istemişlerdir. Onanan ilk derece gerekçesinde, bilirkişi raporuna dayanılarak “şirketin 2021 yılı cirosu, kârı, ödenecek ücretlerin toplamanın kara oranı, şirketin cirosuna göre harcanacak emek ve mesainin niteliği, benzer nitelikteki ve büyüklükteki işletmelerdeki cirolar ülkemizde son zamanlarda yaşanan enflasyonist ortamın etkisiyle oluşan paranın alım gücünün düşmesi ve dosyaya yansıyan tüm bilgi ve belgeler birlikte değerlendirildiğinde tespit edilen ücretin örtülü kar payı dağıtımı niteliğinde olmadığı, şirketin diğer ortaklarının haklarını ihlal edici mahiyette görülmediği” sonucuna varılmıştır. Sonuç: davanın reddine ilişkin karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddi yolundaki Bölge Adliye Mahkemesi kararının ONANMASINA, 14.04.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verilmiştir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2023/3784, K. 2024/6352, 12.09.2024
Kârın yedeğe ayrılması kararı butlan değil iptal sebebidir; dağıtım kararı yoksa muaccel alacak da yoktur. Pay sahipleri, şirketin 1999-2015 yılları arasındaki genel kurullarda kârın tamamını olağanüstü yedek akçeye ayırdığını ileri sürerek bu kararların yokluğunun tespitini ve birikmiş kâr paylarının ödenmesini istemişlerdir. Onanan gerekçelere göre, TTK m. 523’ün birinci ve ikinci fıkralarında sayılan koşullar oluşmamışsa kanunî yedek akçe dışında yedek akçe ayrılmasının kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılığı “aynı Kanun’un 445 inci maddesi uyarınca iptal sebebi olarak ileri sürülebileceği” belirtilmiş; kararların batıl olduğu iddiası kabul edilmemiştir. Kâr payı alacağı bakımından ise “507 nci maddenin birinci fıkrası uyarınca pay sahibinin kâra katılma hakkının doğması için genel kurulda kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre kâr dağıtımı kararı alınmış olmasının zorunlu olduğu, incelenen genel kurul kararlarında kâr payı dağıtımı kararı alınmadığı” saptanarak talep reddedilmiştir. Ayrıca pay sahibinin ortak olmadığı döneme ilişkin kararlar bakımından aktif husumetinin bulunmadığı, kararlara olumlu oy kullanmış olması nedeniyle iptal davası açma hakkının doğmadığı ve ortaklıktan doğan alacaklarda beş yıllık zamanaşımının uygulandığı belirtilmiştir. Sonuç: davanın reddine ilişkin karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddi yolundaki Bölge Adliye Mahkemesi kararının ONANMASINA, 12.09.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verilmiştir.
Birinci halka: hak vardır, ama önce karar gerekir. Kanun, pay sahibine “dağıtılması kararlaştırılmış” net dönem kârına katılma hakkı tanır. Bu ifade tesadüfi değildir: kâr payı hakkı soyut olarak pay sahipliğiyle doğar, ancak somut ve talep edilebilir bir alacağa dönüşmesi için genel kurulun dağıtım kararı alması gerekir. 2024 tarihli karar bu noktayı açıkça kurmuştur; dağıtım kararı bulunmayan yıllar için açılan alacak davası reddedilmiştir.
İkinci halka: genel kurulun takdiri sınırsız değildir. Kanun, kanunî ve esas sözleşme yedeklerinin dışında yedek akçe ayrılmasını iki şarta bağlamıştır: aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gereklilik ya da tüm pay sahiplerinin menfaati gözetildiğinde şirketin sürekli gelişimi ve kararlı kâr dağıtımı yönünden haklılık. Bu şartların gerçekleşmediği hâllerde karar, kanuna ve dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptal edilebilir. 2025 tarihli karar bu denetimin ne kadar somut yapıldığını göstermektedir.
Üçüncü halka: gerekçe tutanağa yazılmalı ve belgeye dayanmalıdır. İptal edilen kararda şirket, kâr dağıtımının varlığını tehlikeye düşürmemesi gerektiğini söylemekle yetinmişti. Yargı bunu yeterli görmemiştir: dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağını gösteren yatırım planı, proje ya da projeksiyon aranmıştır. Şirket yönetimleri bakımından çıkarılacak sonuç nettir; kâr dağıtmama kararı alınacaksa, gerekçesi yönetim kurulu raporunda ve genel kurul tutanağında somut biçimde belgelenmelidir.
Dördüncü halka: örtülü kâr dağıtımı iki yönlü bir ölçüttür. 2025 tarihli iki karar, aynı kavramın farklı sonuçlara varabileceğini gösteriyor. Birinde, dağıtılmayan kârın dörtte birinin ortaklar üzerinde cari hesap borcu olarak durması örtülü kâr dağıtımı sayılmış ve iptal gerekçesini güçlendirmiştir. Diğerinde ise yöneticiye ödenen ücretin ciro, kâr, harcanan emek, benzer işletmelerdeki uygulama ve enflasyon birlikte değerlendirilerek örtülü kâr dağıtımı olmadığı sonucuna varılmıştır. Ölçüt bir oran değil, bütünsel bir değerlendirmedir.
Beşinci halka: çelişki delil değeri taşır. 2022 tarihli kararda mahkeme, aynı genel kurulda kâr dağıtılmazken yöneticinin huzur hakkının yüzde dört yüz artırılmasını çelişkili bulmuş ve her iki kararı da iptal etmiştir. Uygulamada azınlık pay sahibinin en güçlü argümanı çoğu zaman budur: şirketin parası yönetime akarken ortaklara akmıyorsa, “mali durum elverişsiz” savunması inandırıcılığını kaybeder.
Altıncı halka: butlan ile iptal karıştırılmamalıdır. Pay sahipleri, uzun yıllara yayılan kâr dağıtmama uygulamasını vazgeçilmez hakların ihlali sayarak butlan iddiasında bulunmuşlardır. Yargı bunu kabul etmemiş; kârın yedeğe ayrılması kararlarının iptal edilebilir nitelikte olduğunu belirtmiştir. Bunun pratik sonucu ağırdır: butlan davası süreye tabi değilken, iptal davası üç aylık süreye ve olumsuz oy ile muhalefet şerhi şartına bağlıdır. Yanlış hukuki niteleme, esasa girilmeden kaybedilen davalar doğurmaktadır.
Yedinci halka: dava hakkı kişiye ve zamana bağlıdır. Aynı kararda, pay sahibi olmadığı döneme ilişkin genel kurul kararlarına karşı dava açılamayacağı, karara olumlu oy vermiş pay sahibinin iptal davası açamayacağı ve ortaklıktan doğan alacaklarda beş yıllık zamanaşımının uygulanacağı belirtilmiştir. Miras yoluyla pay sahibi olunan hâllerde terekeye ait hakların elbirliğiyle kullanılması gereği de ayrıca vurgulanmıştır. Kâr payı davası açmadan önce bu üç eşiğin — sıfat, oy ve süre — tek tek denetlenmesi gerekir.
Sık yapılan hatalar
| Yanlış | Doğru |
|---|---|
| “Bilançoda kâr var, payımı isterim.” | Dağıtım kararı olmadıkça muaccel alacak doğmaz. |
| “Doğrudan alacak davası açarım.” | Önce yedeğe ayırma kararının iptali istenmelidir. |
| “Toplantıda itiraz ettim, yeter.” | Olumsuz oy kullanıp muhalefeti tutanağa geçirtmek gerekir. |
| “Bu karar batıldır, süre işlemez.” | Kural olarak iptal edilebilir niteliktedir; üç aylık süre işler. |
| “Genel kurul istediği kadar yedek ayırabilir.” | Kanunî iki şart gerçekleşmelidir. |
| “Mali durum kötü dedik, yeter.” | Gerekçe somut veri, plan ve projeksiyonla desteklenmelidir. |
| “Huzur hakkı yüksekse örtülü kâr dağıtımıdır.” | Ciro, kâr, emek ve benzer işletmeler birlikte değerlendirilir. |
| “Ortağa borç verilmesi normaldir.” | Ticari ilişkiye dayanmayan ortak alacakları örtülü dağıtım göstergesi sayılabilir. |
| “Ortak olmadan önceki kararlara da itiraz ederim.” | O dönem için aktif husumet bulunmamaktadır. |
Kâr payı hakkı ne zaman doğar?
Pay sahipliğiyle soyut olarak doğar; talep edilebilir hâle gelmesi için genel kurulun kâr dağıtımı kararı alması gerekir.
Kâr payı nereden dağıtılır?
Yalnızca net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden. Sermaye için faiz ödenemez.
Genel kurul kârın tamamını yedeğe ayırabilir mi?
Kanunî ve esas sözleşme yedekleri dışında yedek akçe ayrılması, TTK m. 523/2’deki iki şarttan birinin gerçekleşmesine bağlıdır.
Bu şartlar nelerdir?
Aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gereklilik ya da tüm pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülmesi.
Kâr dağıtılmamasına karşı hangi dava açılır?
Genel kurul kararının iptali davası. Doğrudan kâr payı alacağı davası, dağıtım kararı yoksa sonuç vermez.
İptal davası süresi nedir?
Genel kurul kararının alındığı tarihten itibaren üç ay içinde açılmalıdır.
Muhalefet şerhi şart mı?
Toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi iptal davası açabilir. Olumlu oy kullanan bu hakka sahip değildir.
Karar batıl sayılabilir mi?
Kârın yedeğe ayrılmasına ilişkin kararlar kural olarak iptal edilebilir nitelikte görülmüş, butlan iddiası kabul edilmemiştir.
Örtülü kâr dağıtımı nedir?
Kâr payı adı altında olmaksızın, şirket kaynaklarının ortaklara veya yöneticilere aktarılmasıdır. Ortaklara verilen ticari olmayan borçlar ve fahiş ücret ödemeleri örnektir.
Huzur hakkı ne zaman örtülü kâr sayılır?
Ciro, kâr, harcanan emek ve mesai, benzer işletmelerdeki uygulama ve ekonomik koşullar birlikte değerlendirilir. Tek başına yüksek olması yeterli görülmemektedir.
Kâr dağıtmayan şirket yöneticisine zam yapabilir mi?
Yapabilir; ancak mali durum gerekçesiyle kâr dağıtmazken yöneticinin ücretini fahiş oranda artırmak çelişkili bulunmuş ve iptal sebebi sayılmıştır.
Kâr payı alacağında zamanaşımı ne kadardır?
Ortaklıktan doğan alacaklarda beş yıllık zamanaşımı uygulanmaktadır.
Ortak olmadan önceki kararlara itiraz edebilir miyim?
Hayır. Pay sahibi olmadığınız dönemdeki genel kurul kararlarına karşı aktif husumetiniz bulunmamaktadır.
Miras yoluyla pay sahibiysem nasıl dava açarım?
Terekeden doğan haklar kural olarak mirasçılar tarafından elbirliğiyle kullanılır; bu nedenle tüm mirasçıların katılımı veya muvafakati aranır.
Limited şirketlerde durum farklı mı?
Esas ilkeler benzerdir; kâr payı hakkında karar vermek limited şirkette de genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır ve kararlar aynı denetime tabidir.
- Türk Ticaret Kanunu m. 507 — Kâr ve tasfiye payı hakkı
- Türk Ticaret Kanunu m. 508-509 — Hesaplama biçimi ve kâr payının kaynağı
- Türk Ticaret Kanunu m. 511-512 — Kâr payının geri alınması
- Türk Ticaret Kanunu m. 519-521 — Kanunî yedek akçeler
- Türk Ticaret Kanunu m. 523 — Kâr payı ile yedek akçeler arasındaki ilişki
- Türk Ticaret Kanunu m. 408/2-d — Kâr paylarının belirlenmesinin devredilemez yetki olması
- Türk Ticaret Kanunu m. 357 — Eşit işlem ilkesi
- Türk Ticaret Kanunu m. 445-446 — Genel kurul kararının iptali ve dava hakkı
- Türk Ticaret Kanunu m. 447 — Butlan hâlleri
- Türk Ticaret Kanunu m. 608 ve 616 — Limited şirkette kâr payı ve genel kurul yetkileri
- Türk Borçlar Kanunu m. 147 — Beş yıllık zamanaşımı
- Türk Medeni Kanunu m. 640 — Miras ortaklığında elbirliğiyle hareket
Konuyla bağlantılı diğer yazılarımız: Anonim şirkette genel kurul kararlarının iptali, Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, Limited şirket müdürünün sorumluluğu ve azli, Sermaye artırımı ve rüçhan hakkı, Haklı sebeple anonim şirketin feshi, Şirketler topluluğu ve hâkimiyetin kötüye kullanılması.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut bir uyuşmazlığa ilişkin hukukî görüş veya tavsiye niteliği taşımaz. Kâr payı uyuşmazlıklarında dava hakkının doğması genel kurul tutanağına geçirilen muhalefete bağlı olduğundan, toplantı öncesi hazırlık belirleyicidir.