Anonim Şirkette Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu (TTK m.553): Şartlar, Dava ve Görevli Mahkeme
Kısaca
- Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederlerse sorumludur (TTK m.553/1).
- Sorumluluk için zarar, hukuka aykırılık, kusur ve illiyet bağı birlikte aranır.
- Bu şartların ispat yükü davacıdadır.
- Görev ve yetkiyi kanuna dayanarak devredenler, seçimde özensizlik ispatlanmadıkça sorumlu olmaz (m.553/2).
- Hiç kimse kontrolü dışında kalan aykırılıklardan sorumlu tutulamaz (m.553/3).
- Şirketin zararını şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir; pay sahibi tazminatın şirkete ödenmesini ister (m.555).
- Alacaklılar dolaylı zarar için ancak şirketin iflası hâlinde dava açabilir (m.556).
- İflasta istemler önce iflas idaresince ileri sürülür; açmazsa pay sahibi veya alacaklı dava açabilir.
- Yöneticinin sorumluluğu davası mutlak ticari davadır; görevli mahkeme asliye ticarettir.
- Yöneticiyle şirket arasında işçi-işveren ilişkisi bulunması iş mahkemesini görevli kılmaz.
Anonim şirkette sınırlı sorumluluk kuralı ortakları korur; ancak şirketi yönetenler bakımından durum farklıdır. Yönetim kurulu üyeleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederlerse kendi malvarlıklarıyla sorumlu hâle gelir.
Bu yazıda TTK m.553’teki sorumluluğun şartlarını, doğrudan ve dolaylı zarar ayrımını, kimin hangi davayı açabileceğini ve görevli mahkemeyi Yargıtay kararlarıyla ele alıyoruz.
Sorumluluğun kanunî çerçevesi
TTK m.553: “(1) Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. (2) Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar. (3) Hiç kimse kontrolü dışında kalan, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sorumlu olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz.”
| Unsur | Açıklama |
|---|---|
| Zarar | Şirketin malvarlığında gerçekleşen somut azalma |
| Hukuka aykırılık | Kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüğün ihlali |
| Kusur | Kast veya ihmal |
| İlliyet bağı | İhlal ile zarar arasındaki nedensellik |
| İspat yükü | Davacıda |
Maddenin ikinci ve üçüncü fıkraları, uygulamada “farklılaştırılmış teselsül” tartışmalarının temelini oluşturur: yetki devredilmişse devreden yalnızca seçimdeki özensizlikten; kimse de kendi kontrolü dışındaki aykırılıklardan sorumlu tutulamaz.
Doğrudan zarar – dolaylı zarar ayrımı
TTK m.555: “(1) Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler.”
TTK m.556: “(1) Zarara uğrayan şirketin iflası hâlinde, tazminatın şirkete ödenmesini isteme hakkını şirket alacaklıları da haizdir. Ancak, pay sahiplerinin ve şirket alacaklılarının istemleri önce iflas idaresince ileri sürülür. (2) İflas idaresi birinci fıkrada öngörülen davayı açmadığı takdirde, her pay sahibi veya şirket alacaklısı mezkûr davayı ikame edebilir. Elde edilen hasıla, İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre, önce dava açan alacaklıların alacaklarının ödenmesine tahsis olunur; bakiye, sermaye payları oranında davacı pay sahiplerine ödenir; artan iflas masasına verilir.”
| Zarar türü | Kim dava açar? | Tazminat kime ödenir? |
|---|---|---|
| Şirketin doğrudan zararı | Şirket veya her pay sahibi | Şirkete |
| Pay sahibinin doğrudan zararı | Pay sahibi | Pay sahibine |
| Alacaklının dolaylı zararı | İflas hâlinde alacaklı | Şirkete |
Uygulamadaki en yaygın hata, alacağını tahsil edemeyen bir kişinin doğrudan kendi adına tazminat istemesidir. Şirketin malvarlığının azalması nedeniyle alacağını alamamak dolaylı zarardır; bu zarar ancak şirketin iflası hâlinde ve tazminatın şirkete ödenmesi istemiyle dava konusu yapılabilir.
Görevli mahkeme
Yöneticilere karşı açılan sorumluluk davaları, TTK m.4 ve m.5 uyarınca mutlak ticari davadır ve asliye ticaret mahkemelerinde görülür. Yöneticinin aynı zamanda şirket çalışanı olması, uyuşmazlığın iş ilişkisinden değil yönetim görevinden doğması nedeniyle iş mahkemesini görevli hâle getirmez.
Ne yapmalı? Adım adım yol haritası
- Zararın şirketin mi yoksa sizin mi zararınız olduğunu belirleyin.
- Dolaylı zarar söz konusuysa şirketin iflas edip etmediğini kontrol edin.
- İflas varsa önce iflas idaresine başvurup dava açıp açmayacağını sorun.
- İflas idaresi dava açmıyorsa bunu belgeleyin; aktif dava ehliyeti buna bağlıdır.
- Talebi “tazminatın şirkete ödenmesi” biçiminde kurun.
- Salt tespit talebiyle dava açmayın; hukuki yarar yokluğundan reddedilebilir.
- Davalıların görev tarihlerini ticaret sicilinden çıkarın; zarar tarihiyle karşılaştırın.
- Yetki devri varsa iç yönerge ve devir kararlarını dosyaya sunun.
- Kusur ve illiyet bağını somut belgelerle ortaya koyun; iddia yeterli değildir.
- Bilirkişi incelemesi için şirketin ticari defter ve kayıtlarını celbettirin.
- Davayı asliye ticaret mahkemesinde açın.
- Zamanaşımını gözetin; sorumluluk davaları TTK m.560’taki sürelere tabidir.
Yargı kararları ne diyor?
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, E. 2023/782, K. 2025/33, 12.02.2025
Yöneticilere karşı açılan sorumluluk davası mutlak ticari davadır; yöneticiyle şirket arasında işçi-işveren ilişkisi bulunması iş mahkemesini görevli kılmaz. Yerel mahkeme, davalıların bir kısmının şirkette çalışan sıfatı taşıdığı gerekçesiyle davayı görev yönünden reddetmişti. Kurul bu yaklaşımı kabul etmemiştir: “Gerek 6762 sayılı TTK’nın 342. maddesi gerekse de 6102 sayılı TTK’nın 553. maddesi kapsamında şirket yönetiminde görev alanlara karşı açılacak davalar niteliği itibariyle mutlak ticari davalardan olup bu davalarda her iki Kanun’un 4 ve 5. maddeleri uyarınca görevli mahkeme asliye ticaret mahkemeleridir. Dolayısıyla şirket yönetiminde görev alanlar ile şirket arasında işçi-işveren ilişkisinin mevcut olması, bu kişiler aleyhine … açılacak sorumluluk davalarında iş mahkemelerini görevli hâle getirmeyecektir.” Somut olayda uyuşmazlığın kaynağını da şöyle tanımlamıştır: “açılan davada ortaya çıkan uyuşmazlık, davacı ile bir kısım davalılar arasındaki iş ilişkisinden yahut İş Kanunu’ndan doğan bir uyuşmazlık değildir. Aksine davalılara yönetilen isnatlar, davalıların şirketteki görevleri kapsamında şirketi zarara uğrattıkları iddiasına dayalı … sorumluluklarına ilişkindir.” Direnme kararı oy birliğiyle bozulmuştur.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2023/6638, K. 2024/7684, 04.11.2024
Sorumluluk için zarar, hukuka aykırılık, kusur ve illiyet bağı birlikte aranır; bunların ispat yükü davacıdadır. Ortaklar, yöneticilerin şirketin müşterilerini yeni kurulan rakip bir şirkete aktardıklarını ileri sürmüştü. Bölge Adliye Mahkemesi ilkeyi şöyle kurmuştur: “yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ile amaçlanan; zarar verene isnat edilebilecek ve onun hukuk düzenince onaylanmayan bir davranışından kaynaklanan zararın giderilmesi olduğu, … hukuk sisteminin anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu halinde de her türlü zarara tazminat sonucunu bağlamadığı, yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu’na istinaden hukuki sorumluluklarına hükmedilebilmesinin; zarar, hukuka aykırılık, kusur ve illiyet bağı koşullarının gerçekleşmesine bağlı olduğu, ispat yükünün iddia eden davacı üzerinde olduğu”. Mahkeme ayrıca TTK m.396’daki rekabet yasağı ihlallerinde dava hakkının şirkete ait olduğunu, ancak ortakların m.553 vd. hükümlerine dayalı tazminat davası açabileceğini belirtmiştir. Ciro ve maliyet karşılaştırmalarıyla kaynak aktarımı iddiasının ispatlanamadığı saptanmış; Daire kararı oy birliğiyle onamıştır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2023/6085, K. 2024/7472, 22.10.2024
Dolaylı zarara dayalı sorumluluk davasında tazminat ancak şirket lehine istenebilir; salt “sorumluluğun tespiti” talebinde hukuki yarar yoktur ve dava şirkete karşı açılamaz. Karşılıksız çeklerini tahsil edemeyen alacaklı, iflas eden şirketin yöneticileri aleyhine dava açmış, ıslahla talebini tespite dönüştürmüştü. Yerel mahkeme, davanın “ancak şirket yöneticilerine karşı açılabileceğinden davalı Şirket’in pasif husumet ehliyetinin bulunmadığı”nı; davacının m.556 uyarınca iflas idaresine başvuru koşulunu yerine getirdiği için aktif dava ehliyeti bulunduğunu; ancak ileri sürülen zararların “dava dışı anonim şirketin doğrudan, davacının ise dolaylı zararı kapsamında olduğu”nu, bu nedenle tazminatın “ancak davalı şirket lehine hüküm altına alınması istemli olarak” istenebileceğini, tespit talebinde ise hukuki yarar bulunmadığını belirterek davayı reddetmişti. Daire bu kararı oy birliğiyle onamıştır.
Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, E. 2022/2855, K. 2023/732, 23.02.2023
Alacaklı, şirket iflas etmedikçe dolaylı zararı isteyemez; şirketler topluluğuna ilişkin TTK m.202/c hâlinde ise dava açabilir ama tazminatın yine şirkete ödenmesini istemek zorundadır. Banka, holdingin öz kaynaklarının aktarıldığı iddiasıyla kurucu ve yönetim kurulu üyesi şirket aleyhine iflas takibi başlatmıştı. Daire şu ayrımı yapmıştır: “TTK 556 maddesinde dolaylı zarara istinaden anonim şirkete, ortaklara ve alacaklılara tanınan dava açma hakkı, şirketin iflası halinde mümkündür. Borçlu şirketin dolaylı zararı, şirket iflâs etmediği sürece alacaklı tarafından istenemez ancak TTK 202/c maddesi şirket iflas etmese dahi alacaklılara dava hakkı tanındığı ancak tazminatın şirkete ödenmesinin talep edilebileceği amir hüküm olduğundan davanın aktif husumet ehliyeti gerekçesiyle reddinde bir isabetsizlik bulunmamış”. Karar bu gerekçeyle onanmıştır.
Dört karar birlikte okunduğunda yönetici sorumluluğu davalarının çoğunun esasa girilmeden kaybedildiği görülüyor — ve bunun üç tipik sebebi var. Birincisi zararın niteliği: 22.10.2024 ve 23.02.2023 tarihli kararlar, alacağını tahsil edemeyen kişinin bunu kendi zararı gibi talep edemeyeceğini gösteriyor. Şirketin malvarlığı azaldığı için alacağın karşılıksız kalması dolaylı zarardır; bu zarar ancak iflas hâlinde ve tazminatın şirkete ödenmesi istemiyle dava edilebilir. İkincisi usul: aynı kararlarda görüldüğü üzere dava şirkete değil yöneticilere yöneltilmeli, iflasta önce iflas idaresine başvurulmalı ve talep tazminat olarak kurulmalıdır — salt tespit isteminde hukuki yarar bulunmuyor. Üçüncüsü ispat: 04.11.2024 tarihli karar, m.553’ün otomatik bir sorumluluk yaratmadığını, dört unsurun da davacı tarafından ispatlanması gerektiğini vurguluyor; dosyada ciro ve maliyet karşılaştırmaları iddiayı doğrulamayınca dava esastan reddediliyor. 12.02.2025 tarihli Hukuk Genel Kurulu kararı ise bunlardan önce gelen bir soruyu kesin biçimde yanıtlıyor: yöneticinin aynı zamanda maaşlı çalışan olması davayı iş uyuşmazlığına dönüştürmüyor; dava mutlak ticari dava olarak asliye ticaret mahkemesinde görülüyor. Pratik özet: doğru mahkemede, doğru davalıya, doğru talep sonucuyla ve belgeyle gidin.
Sık yapılan hatalar
| Hata | Doğrusu |
|---|---|
| Davayı şirkete karşı açmak | Sorumluluk davası yöneticilere karşı açılır |
| Tazminatı kendine istemek | Dolaylı zararda tazminat şirkete ödenir |
| İflas olmadan alacaklı sıfatıyla dava açmak | Alacaklının dolaylı zarar davası iflasa bağlıdır |
| İflas idaresine başvurmadan dava açmak | İstemler önce iflas idaresince ileri sürülür |
| Talebi tespit olarak kurmak | Tespit isteminde hukuki yarar bulunmaz |
| Davayı iş mahkemesinde açmak | Görevli mahkeme asliye ticarettir |
| Görev tarihlerini karşılaştırmamak | Zarar tarihinde görevde olmayan üye sorumlu tutulamaz |
| Yetki devrini gözetmemek | Devredende yalnızca seçimde özensizlik aranır |
| Kusuru ispatsız bırakmak | İspat yükü davacıdadır |
Sık sorulan sorular
Yönetim kurulu üyesi hangi hâllerde sorumlu olur?
Kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusuruyla ihlal ettiği ve bu ihlal nedeniyle zarar doğduğu hâllerde; şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumlu olur.
Sorumluluk için hangi şartlar aranır?
Zarar, hukuka aykırılık, kusur ve illiyet bağı. Bu dört unsur birlikte gerçekleşmelidir ve ispat yükü iddia eden davacıdadır.
Doğrudan zarar ile dolaylı zarar arasındaki fark nedir?
Doğrudan zarar, kişinin malvarlığında bağımsız olarak doğan zarardır. Dolaylı zarar ise şirketin zarara uğraması sonucu pay sahibi veya alacaklının yansıma yoluyla uğradığı zarardır.
Alacağımı alamıyorum; yöneticilere dava açabilir miyim?
Bu tipik bir dolaylı zarardır. Şirket iflas etmedikçe alacaklı bu zararı isteyemez; iflas hâlinde ise tazminatın şirkete ödenmesini talep edebilir.
İflas idaresine başvurmam şart mı?
Evet. TTK m.556/1 uyarınca pay sahiplerinin ve alacaklıların istemleri önce iflas idaresince ileri sürülür. İflas idaresi davayı açmazsa her pay sahibi veya alacaklı davayı ikame edebilir.
Pay sahibi olarak tazminatı kendime isteyebilir miyim?
Hayır. TTK m.555/1 uyarınca pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilir.
Yetkilerini devreden yönetim kurulu üyesi sorumlu olur mu?
Kural olarak hayır. Kanuna dayanarak görev veya yetkiyi devreden organ ya da kişiler, devralanların seçiminde makul derecede özen göstermedikleri ispat edilmedikçe onların fiil ve kararlarından sorumlu olmaz.
Kontrolüm dışındaki işlemlerden sorumlu tutulabilir miyim?
Hayır. TTK m.553/3 uyarınca hiç kimse kontrolü dışında kalan aykırılık veya yolsuzluklardan sorumlu tutulamaz; bu durum gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz.
Zarar tarihinde görevde değildim; sorumlu muyum?
Kural olarak hayır. Ticaret sicil kayıtlarıyla görev başlangıç ve bitiş tarihlerinizi ortaya koymak, savunmanın ilk adımıdır.
Görevli mahkeme hangisidir?
Asliye ticaret mahkemesi. Yöneticilere karşı açılan sorumluluk davaları mutlak ticari davadır; yöneticinin çalışan sıfatı taşıması bunu değiştirmez.
Şirket hakkında da dava açmalı mıyım?
Hayır. Sorumluluk davası yöneticilere karşı açılır; şirketin pasif husumet ehliyeti bulunmaz. Şirket, tazminatın ödeneceği taraftır.
Sadece “sorumlu olduklarının tespiti” istenebilir mi?
Uygulamada bu tür bir tespit isteminde hukuki yarar bulunmadığı kabul edilmektedir. Talebin tazminat olarak ve şirkete ödenmesi istemiyle kurulması gerekir.
Yöneticinin rekabet yasağını ihlali hâlinde kim dava açar?
TTK m.396’daki dava hakkı şirkete aittir; ancak aynı maddenin son fıkrası gereği bu eylemler nedeniyle ortaklar da TTK m.553 vd. hükümlerine dayalı sorumluluk davası açabilir.
İbra kararı sorumluluğu tamamen kaldırır mı?
İbra, kapsamına giren ve genel kurulca bilinen işlemler bakımından şirketin dava hakkını düşürür. İbraya olumlu oy vermeyen pay sahiplerinin ve alacaklıların hakları ile ibranın kapsamı dışında kalan işlemler saklıdır.
Zamanaşımı ne kadar?
Sorumluluk davaları TTK m.560’ta öngörülen sürelere tabidir; ayrıca fiil suç oluşturuyorsa ceza zamanaşımı süreleri uygulanabilir. Süre hesabı somut olayın özelliklerine göre yapılmalıdır.
İlgili mevzuat
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.4 ve m.5 — ticari dava ve görevli mahkeme
- 6102 sayılı TTK m.202 — şirketler topluluğunda sorumluluk
- 6102 sayılı TTK m.365-371 — yönetim kurulunun yönetim ve temsil yetkisi
- 6102 sayılı TTK m.375 — yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri
- 6102 sayılı TTK m.396 — yöneticilerin rekabet yasağı
- 6102 sayılı TTK m.553 — kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin sorumluluğu
- 6102 sayılı TTK m.555 — şirketin zararının tazmini
- 6102 sayılı TTK m.556 — iflas hâlinde dava hakkı
- 6102 sayılı TTK m.558 — ibranın etkisi
- 6102 sayılı TTK m.560 — zamanaşımı
- 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu m.245 — istemlerin devri
- 7036 sayılı İş Mahkemeleri Kanunu m.5 — iş mahkemelerinin görevi
Şirketler hukukuyla ilgili diğer yazılarımız: genel kurul kararlarının iptali, anonim şirkette pay devri ve bağlam ve limited şirkette müdürün sorumluluğu.
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Yönetici sorumluluğu davalarında talep sonucunun doğru kurulması sonucu belirler; somut durumunuz için bir avukata başvurmanız yerinde olur.