Yönetim Kurulu Kararı Hangi Hâllerde Batıldır? Butlan ve Yokluk Davası (TTK m.390-391)
- Genel kurul kararlarından farklı olarak yönetim kurulu kararları için iptal davası yoktur; kanun yalnızca butlanın tespitini düzenler (TTK m. 391).
- Butlan sebepleri dört başlıkta toplanmıştır: eşit işlem ilkesine aykırılık, şirketin temel yapısına veya sermayenin korunmasına aykırılık, vazgeçilmez hakların ihlâli, diğer organların devredilemez yetkilerine girme.
- Maddede “özellikle” denildiğinden sayım örnekleyicidir; ancak uygulamada bu sebepler dar yorumlanmaktadır.
- Butlanın tespitini pay sahipleri isteyebilir; süre öngörülmemiştir.
- Yönetim kurulu, esas sözleşmede ağırlaştırıcı hüküm yoksa üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve hazır bulunanların çoğunluğuyla karar alır (TTK m. 390/1).
- Üyeler birbirini temsilen oy veremez, toplantıya vekille katılamaz (m. 390/2).
- Çağrısız (yazılı onayla) karar alınabilmesi için hiçbir üyenin toplantı istememiş olması ve aynı önerinin tüm üyelere yapılmış olması gerekir (m. 390/4).
- Bir üye toplantı yapılmasını istemişse yüz yüze toplantı zorunludur; aksi hâlde karar geçerlilik şartını taşımaz.
- Kararların geçerliliği yazılıp imzalanmış olmalarına bağlıdır (m. 390/5).
- Nisap sağlanmadan alınan yönetim kurulu kararı yok hükmündedir; iç yönergeyle öngörülen ağırlaştırılmış nisap, o yönergenin değiştirilmesinde de aranır.
- İmtiyazlı pay grubunun temsil ve ilzamdaki yerini kaldıran karar, eşit işlem ilkesine ve yönetime katılma hakkına aykırı olduğundan batıldır.
- Karar batıl olsa bile davacının hukukî yararı yoksa dava usulden reddedilir.
Kısa cevap: Genel kurul kararlarından farklı olarak yönetim kurulu kararları için iptal davası yoktur; kanun yalnızca butlanın tespitini düzenler (TTK m.391) ve butlanın tespitini pay sahipleri isteyebilir, süre öngörülmemiştir. Yönetim kurulu, esas sözleşmede ağırlaştırıcı hüküm yoksa üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve hazır bulunanların çoğunluğuyla karar alır (m.390/1).
Anonim şirketlerde günlük hayatı asıl belirleyen organ yönetim kuruludur: temsil ve ilzam yetkileri, imza sirküleri, iç yönerge, pay devrinin onayı, görev bölümü. Buna karşılık kanun, genel kurul kararları için ayrıntılı bir iptal rejimi kurarken yönetim kurulu kararları için yalnızca butlanı düzenlemiştir. Bu asimetri, uygulamada ciddi bir dar boğaz yaratır: her hukuka aykırılık dava edilemez.
Bu yazıda yönetim kurulu kararlarının hangi hâllerde batıl, hangi hâllerde yok hükmünde sayıldığını; toplantı ve karar nisaplarının, çağrı usulünün ve iç yönergelerin bu değerlendirmedeki yerini Yargıtay kararları üzerinden ele alıyoruz.
Kanunî dayanak
“(1) Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle;
a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan,
b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen,
c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren,
d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin,
kararlar batıldır.”
“(1) Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.
(2) Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.
(3) Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.
(4) Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır…
(5) Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır.”
Butlan, yokluk ve iptal: üç ayrı sonuç
| Ölçüt | Yokluk | Butlan (TTK m. 391) | Genel kurulda iptal (TTK m. 445) |
|---|---|---|---|
| Kanunda düzenlenmiş mi? | Hayır; kurucu unsur eksikliğinden doğar | Evet, m. 391 | Evet, m. 445 vd. |
| Tipik sebep | Toplantı/karar nisabının hiç sağlanmaması, çağrı usulünün ihlâli | Eşit işlem, temel yapı, vazgeçilmez hak, devredilemez yetki | Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılık |
| Kim dava açabilir? | Hukukî yararı olan herkes | Pay sahipleri | Muhalefet şerhi koyan pay sahibi, yönetim kurulu, üyeler |
| Süre | Yok | Yok | Üç ay |
| Sonuç | Karar hiç doğmamıştır | Baştan itibaren hükümsüz | Mahkeme kararıyla geçmişe etkili olarak ortadan kalkar |
| Yönetim kurulu kararları bakımından | Uygulanır | Uygulanır | Uygulanmaz |
| Dava şartı | Her üçünde de hukukî yarar aranır (HMK m. 114/1-h) | ||
Ne yapmalı? Adım adım yol haritası
- Önce kararın hangi kategoriye girdiğini belirleyin: kurucu unsur eksik mi (yokluk), m. 391’deki bir sebep var mı (butlan)? Talebi terditli kurmak yerinde olur.
- Esas sözleşmeyi ve varsa iç yönergeyi çıkarın; toplantı ve karar nisapları ile temsil-ilzam düzeni bu belgelerde yazılıdır.
- Toplantı çağrısının yapılıp yapılmadığını ve kime yapıldığını belgeleyin: e-posta, KEP, kurye, tutanak. Çağrının yokluğu en sık kullanılan sebeptir.
- Karar yazılı onayla (çağrısız) alınmışsa iki şartı ayrı ayrı test edin: hiçbir üye toplantı istememiş olmalı ve aynı öneri tüm üyelere yapılmış olmalı.
- Bir üye toplantı yapılmasını istemişse bunu yazılı olarak kayda geçirin; bu hâlde yüz yüze toplantı zorunlu hâle gelir.
- Nisabı hesaplayın: üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanma, hazır bulunanların çoğunluğuyla karar. Esas sözleşmede veya geçerli bir iç yönergede ağırlaştırıcı nisap varsa onu uygulayın.
- İç yönergeyi değiştiren kararlarda, değiştirilecek yönergenin kendi öngördüğü ağırlaştırılmış nisabın aranıp aranmayacağını mutlaka tartışın; bu nokta bozma sebebi olabilmektedir.
- İmtiyazlı pay grupları varsa, kararın bu grupların temsil ve ilzamdaki yerini zayıflatıp zayıflatmadığını inceleyin; eşit işlem ilkesi burada işler.
- Kararın yazılıp imzalanmış olup olmadığını ve karar defterine geçirilip geçirilmediğini kontrol edin; geçerlilik buna bağlıdır.
- Aktif husumeti doğru kurun: butlan tespitini pay sahipleri isteyebilir. Yalnızca yönetim kurulu üyesi olup pay sahibi olmayan kişinin konumu ayrıca tartışılır.
- Hukukî yararınızı baştan gösterin. Karar batıl olsa bile, dava sonunda sizin hukukî durumunuzda bir değişiklik olmayacaksa dava usulden reddedilir.
- Zincirleme kararlarda sırayı kurun: batıl bir kararla oluşan yönetim kurulunun sonradan aldığı kararların da geçersizliğini ayrı ayrı talep edin.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2025/3672, K. 2026/891, 11.02.2026
İmtiyazlı pay grubunun temsil ve ilzamdaki yerini kaldıran karar eşit işlem ilkesine ve yönetime katılma hakkına aykırıdır; zincirin sonraki kararları da geçersiz olur. Sermayesi eşit üç gruba (A, B, C) ayrılmış ve esas sözleşmeyle her gruba yönetim kurulunda temsil imtiyazı tanınmış bir şirkette, B grubunu temsilen atanan tüzel kişi üyenin istifasından sonra kalan üyeler B grubunun temsil ve ilzamdaki yerini ortadan kaldıran kararlar almıştır. Derece mahkemesi, esas sözleşmenin gruplar arasında denge kurduğunu belirterek şu sonuca varmıştır: “B grubu imtiyazlı payların şirketin temsil ve ilzamında yer almaması sonucunu doğuran … numaralı yönetim kurulu kararının şirket ortakları açısından eşit işlem ilkesine aykırı olduğu, yine pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki yönetime katılma haklarını ihlal ettiği, yönetime katılma haklarını kısıtladığı, bu yüzden … TTK’nın 391. maddesi gereğince batıl olduğu.” Bölge adliye mahkemesi ayrıca, batıl kararla oluşan yönetim kurulunun aldığı sonraki kararların, çağrısız yapılan toplantılara tüzel kişi üyenin temsilcisi katılmadığından TTK m. 390/4’e aykırı olarak yoklukla malûl olduğunu tespit etmiştir. Daire, onama gerekçesinde TTK m. 359/2 uyarınca tüzel kişi üyenin temsilcisinin ticaret siciline tescil ve ilanının kurucu nitelikte olduğuna da işaret etmiştir. Sonuç: bölge adliye mahkemesi kararının ONANMASINA, 11.02.2026 tarihinde kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verilmiştir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2023/4306, K. 2024/8274, 25.11.2024
İç yönergenin öngördüğü ağırlaştırılmış nisap, o iç yönergenin değiştirilmesinde de aranır; nisapsız karar yok hükmündedir. Aile şirketinde daha önce oy birliğiyle kabul edilmiş iç yönerge, beş kişilik yönetim kurulunun üç üyesinin oyuyla iptal edilmiş ve temsil-ilzam düzeni değiştirilmiştir. Derece mahkemeleri, esas sözleşmede ağırlaştırıcı nisap bulunmadığından TTK m. 390 uyarınca oy çokluğunun yeterli olduğunu kabul ederek davayı reddetmiştir. Daire bu yaklaşımı bozmuştur: “Dava konusu edilen yönetim kurulu kararı daha önceden oy birliği ile kabul edilmiş, iç yönergenin iptali ve o yönergedeki temsil yetkisinin değiştirilmesi ile ilgilidir. Değiştirilen iç yönerge ile yönetim kurulu kararının %80 çoğunluk nisabı ile alınması öngörülmüş olmakla sözü edilen iç yönergenin değiştirilmesi de aynı nisapla alınacak bir karar ile mümkün olacaktır. Nisap sağlanmadan alınmış yönetim kurulu kararı yok hükmünde olduğundan … esastan ret kararı verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.” Sonuç: bölge adliye mahkemesi kararının BOZULARAK KALDIRILMASINA, 25.11.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verilmiştir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2025/4064, K. 2026/1055, 24.02.2026
Bir üye toplantı yapılmasını istemişse yüz yüze toplantı zorunludur; aksi hâlde karar geçerlilik şartını taşımaz. Yönetim kurulu üyesi davacılardan biri, TTK m. 390/4 kapsamındaki yazılı onay yoluna açıkça muhalefet ederek toplantı yapılmasını istemiştir. Derece mahkemesi şu tespitle davayı kabul etmiştir: “davacılardan yönetim kurulu üyesinin TTK’nın 390/4 hükmüne göre açık muhalefeti uyarınca aynı Kanun’un 390/1 hükmüne göre yüz yüze toplantı yapılarak karar alınması gerektiği, davalı şirketin TTK’nın 390. maddesine ve şirket esas sözleşmesinin 10. maddesine uygun bir şekilde yönetim kurulu üyelerini davet ettiğini ve toplantının yüz yüze yapıldığını ispatlayamadığı, yönetim kurulu kararının geçerlilik şartlarını sağlamadığı.” İspat yükünün şirkette olduğuna dikkat edilmelidir. Sonuç: bölge adliye mahkemesi kararının ONANMASINA, 24.02.2026 tarihinde kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verilmiştir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2024/4765, K. 2025/3081, 05.05.2025
Karar batıl olsa bile davacının hukukî yararı yoksa dava usulden reddedilir. Aile şirketinde, kendisine çağrı yapılmadan toplanan yönetim kurulunda pay devrinin onaylanmasına ve pay defterine kaydına karar verilmiştir. İlk derece mahkemesi, “6102 sayılı TTK’nın 391. maddesine göre pay sahipleri, yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitini mahkemeden isteyebileceğinden davacının pay sahibi sıfatı ile bu davayı açmakta aktif husumetinin bulunduğu” ve çağrısız toplantıda “toplantı önerisinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmasının, alınacak kararın geçerlilik şartı olduğu” gerekçesiyle kararı batıl saymıştır. Ancak bölge adliye mahkemesi, TTK m. 494/3 uyarınca pay devrine onay isteminin üç ay içinde reddedilmemesi hâlinde onay verilmiş sayılacağını, dolayısıyla “dava konusu yönetim kurulu kararının yoklukla veya butlanla malul olmasının hisse devrinin onaylanmış sayılmasına bir etkisinin bulunmadığı, dolayısıyla davacının … dava bakımından hukuki yararının bulunmadığı” gerekçesiyle davayı usulden reddetmiştir. Sonuç: bölge adliye mahkemesi kararının ONANMASINA, 05.05.2025 tarihinde kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verilmiştir.
Birinci halka: iki ayrı geçersizlik rejimi paralel işler. TTK m. 391 butlanı düzenler; yokluk ise kanunda yazılı olmayan ama karar niteliğinin kurucu unsurlarının eksikliğinden doğan bir sonuçtur. Uygulamada bu ikisi çoğu kez aynı dosyada, terditli olarak ileri sürülür ve mahkemeler de çoğu zaman “batıl ya da yok hükmünde” biçiminde bir nitelendirme yapar. Pratikte fark, dava açabilecek kişiler bakımından belirir: butlanın tespitini kanun pay sahiplerine tanımışken, yokluk tespitini hukukî yararı olan herkes isteyebilir.
İkinci halka: usul kuralları esas kadar önemlidir. 2026 tarihli iki karar da usulden çıkmıştır. Birincisinde çağrısız toplantıya tüzel kişi üyenin temsilcisinin katılmaması, ikincisinde bir üyenin açık muhalefetine rağmen yüz yüze toplantı yapılmaması sonucu belirlemiştir. TTK m. 390/4’ün mantığı açıktır: yazılı onay yöntemi bir kolaylıktır ve ancak hiçbir üye toplantı istemediğinde kullanılabilir. Tek bir üyenin toplantı talebi, bu kolaylığı ortadan kaldırır. Üstelik ispat yükü şirkettedir; davetin yapıldığını ve toplantının usulüne uygun gerçekleştiğini şirket kanıtlamak zorundadır.
Üçüncü halka: iç yönerge, kendi değiştirilme usulünü de belirler. 2024 tarihli bozma kararı bu konuda uygulamayı düzeltiyor. Derece mahkemeleri, esas sözleşmede ağırlaştırıcı nisap bulunmadığından iç yönergenin oy çokluğuyla değiştirilebileceğini kabul etmişti. Daire ise şu mantığı kurmuştur: iç yönerge belirli kararların %80 çoğunlukla alınmasını öngörüyorsa, o yönergenin kendisinin değiştirilmesi de aynı nisabı gerektirir. Aksi hâlde ağırlaştırılmış nisap, basit çoğunlukla yönergeyi değiştirerek her an aşılabilir bir kâğıt hükmüne dönüşürdü. Nisap sağlanmadan alınan karar ise yok hükmündedir.
Dördüncü halka: eşit işlem ilkesi, grup imtiyazlarının koruyucusudur. 2026 tarihli kararda esas sözleşme, sermayeyi eşit üç gruba bölmüş ve her gruba yönetim kurulunda temsil imtiyazı tanımıştı. Bir grubun temsil ve ilzamdaki yerini kaldıran yönetim kurulu kararı, hem eşit işlem ilkesine aykırı bulunmuş hem de pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki yönetime katılma hakkını ihlâl ettiği için batıl sayılmıştır. Bu, m. 391/1-a ve (c) bentlerinin birlikte işletildiği tipik bir örnektir ve aile şirketleri ile ortak girişimlerde en sık karşılaşılan uyuşmazlık kalıbıdır.
Beşinci halka: geçersizlik zincirleme yayılır. Batıl bir kararla oluşturulan yönetim kurulunun sonradan aldığı kararlar da geçersiz sayılmaktadır. Bu nedenle dava dilekçesinde yalnızca ilk kararı hedef almak yeterli değildir; ondan doğan iç yönerge, görev bölümü ve temsil-ilzam kararlarının da ayrı ayrı dava konusu yapılması gerekir. Aksi hâlde ilk karar geçersiz sayılsa bile sicilde ve uygulamada sonuç doğuran kararlar ayakta kalır.
Altıncı halka: haklılık tek başına yetmez, hukukî yarar da gerekir. 2025 tarihli karar bu noktada uyarıcıdır. İlk derece mahkemesi kararı batıl saymış, buna rağmen dava usulden reddedilmiştir; çünkü TTK m. 494/3 uyarınca pay devrine onay istemi üç ay içinde reddedilmediğinden onay zaten verilmiş sayılmıştı. Kararın geçersizliği, devrin onaylanmış sayılmasını değiştirmiyordu. Dolayısıyla dava açmadan önce sorulacak soru şudur: bu karar geçersiz sayılırsa benim hukukî durumumda ne değişir? Cevap “hiçbir şey” ise, dava HMK m. 114/1-h uyarınca dava şartı yokluğundan reddedilir.
Sık yapılan hatalar
| Yanlış | Doğru |
|---|---|
| “Yönetim kurulu kararının iptalini isterim.” | Yönetim kurulu kararları için iptal davası yoktur; butlan veya yokluk tespiti istenir. |
| “Kanuna aykırı her karar batıldır.” | Butlan sebepleri m. 391’de sayılmıştır ve uygulamada dar yorumlanır; hangi bendin ihlâl edildiği gösterilmelidir. |
| “Yazılı onayla her zaman karar alınabilir.” | Ancak hiçbir üye toplantı istememişse ve aynı öneri tüm üyelere yapılmışsa mümkündür. |
| “Toplantı istediğimi söylemem sonucu değiştirmez.” | Bir üyenin açık muhalefeti hâlinde yüz yüze toplantı zorunlu hâle gelir. |
| “Çağrının yapıldığını davacı ispatlasın.” | Davetin usulüne uygun yapıldığını ve toplantının gerçekleştiğini şirket ispatlamalıdır. |
| “Esas sözleşmede ağır nisap yok, iç yönerge oy çokluğuyla değişir.” | İç yönergenin öngördüğü ağırlaştırılmış nisap, o yönergenin değiştirilmesinde de aranır. |
| “Sadece ilk kararı dava ederim, gerisi düşer.” | Zincirdeki her kararın geçersizliği ayrı ayrı talep edilmelidir. |
| “Pay sahibi değilim ama yönetim kurulu üyesiyim, butlan davası açarım.” | Kanun butlan tespitini pay sahiplerine tanımıştır; üyelik sıfatına dayalı dava hakkı ayrıca tartışılır. |
| “Karar batılsa dava kabul edilir.” | Hukukî yarar dava şartıdır; sonucu değiştirmeyen davalar usulden reddedilir. |
Yönetim kurulu kararının iptalini isteyebilir miyim?
Hayır. Kanun, genel kurul kararları için iptal davası öngörmüşken yönetim kurulu kararları için yalnızca butlanın tespitini düzenlemiştir. Kurucu unsur eksikliği varsa ayrıca yokluk tespiti istenebilir.
Hangi kararlar batıldır?
Özellikle eşit işlem ilkesine aykırı olan; anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen; pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarını ihlâl eden, kısıtlayan ya da güçleştiren; diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar.
Bu sayım sınırlı mıdır?
Maddede “özellikle” denildiğinden sayım örnekleyici kabul edilmektedir. Ancak uygulamada mahkemeler bu sebepleri genişletici yorumlamaya isteksizdir; bu nedenle iddianın maddedeki bentlerden birine somut olarak oturtulması gerekir.
Butlan davasını kim açabilir?
Kanun, yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitinin mahkemeden istenebileceğini düzenlemiş; uygulamada pay sahiplerinin bu davayı açmakta aktif husumetinin bulunduğu kabul edilmektedir. Yokluk tespitinde ise hukukî yararı olan herkes dava açabilir.
Dava için süre var mı?
Butlan ve yokluk için kanunda süre öngörülmemiştir. Ancak çok uzun süre sessiz kalınması hâlinde dürüstlük kuralı bakımından değerlendirme yapılabildiği gibi, hukukî yarar da zamanla ortadan kalkabilir.
Yönetim kurulu hangi nisapla toplanır ve karar alır?
Esas sözleşmede ağırlaştırıcı hüküm yoksa üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla alır. Bu kural elektronik ortamda yapılan toplantılarda da uygulanır.
Toplantıya vekil gönderebilir miyim?
Hayır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.
Toplantı yapmadan imzayla karar alınabilir mi?
Alınabilir; ancak iki şart birlikte gerçekleşmelidir: üyelerden hiçbiri toplantı yapılmasını istememiş olmalı ve aynı öneri tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olmalıdır. İkincisi kararın geçerlilik şartıdır.
Bir üye toplantı isterse ne olur?
Yazılı onay yolu kapanır ve yüz yüze toplantı yapılması gerekir. Yargıtay, üyenin açık muhalefetine rağmen bu usule uyulmadan alınan kararın geçerlilik şartlarını sağlamadığını kabul etmiştir.
Toplantıya çağrı nasıl yapılmalı?
Kanunda ayrıntılı bir çağrı usulü düzenlenmemiş olmakla birlikte, esas sözleşmede öngörülen usule uyulması ve tüm üyelerin haberdar edilmesi gerekir. Çağrının yapıldığını ispat yükü şirkettedir.
İç yönerge ile ağırlaştırılmış nisap öngörülebilir mi?
Uygulamada iç yönergelerle belirli kararlar için nitelikli çoğunluk öngörülmektedir. Yargıtay, iç yönergede öngörülen bu nisabın, aynı yönergenin değiştirilmesinde de aranacağını; nisap sağlanmadan alınan kararın yok hükmünde olduğunu kabul etmiştir.
İmtiyazlı payların temsil yetkisi kaldırılabilir mi?
Esas sözleşmeyle pay gruplarına yönetim kurulunda temsil imtiyazı tanınmışsa, bir grubun temsil ve ilzamdaki yerini ortadan kaldıran yönetim kurulu kararı eşit işlem ilkesine aykırı bulunmakta ve pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki yönetime katılma hakkını ihlâl ettiği gerekçesiyle batıl sayılmaktadır.
Batıl kararla oluşan yönetim kurulunun kararları ne olur?
Bu kararlar da geçersiz kabul edilmektedir. Bu nedenle zincirdeki her karar bakımından ayrı ayrı talepte bulunulması gerekir.
Tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin temsilcisi nasıl belirlenir?
Yargıtay, TTK m. 359/2 gerekçesine atıfla, yönetim kurulu üyeliğine seçilen tüzel kişinin temsilcisinin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesinin kurucu nitelikte olduğunu belirtmiştir. Bu nedenle tescil edilmemiş temsilci üzerinden yürütülen işlemler tartışmalı hâle gelir.
Karar batıl olsa bile dava reddedilebilir mi?
Evet. Hukukî yarar dava şartıdır. Kararın geçersizliği davacının hukukî durumunda bir değişiklik doğurmuyorsa dava, HMK m. 114/1-h ve 115/2 uyarınca dava şartı yokluğundan usulden reddedilir.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 390 — Yönetim kurulu kararları, toplantı ve karar nisapları
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 391 — Batıl yönetim kurulu kararları
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 357 — Eşit işlem ilkesi
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 359 — Yönetim kurulunun oluşumu ve tüzel kişi üye
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 367 — Yönetimin devri ve iç yönerge
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 370-371 — Temsil yetkisi ve kapsamı
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 375 — Devredilemez görev ve yetkiler
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 445-447 — Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 478-479 — İmtiyazlı paylar ve oyda imtiyaz
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 493-494 — Nama yazılı payların devrinde bağlam ve onay
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 553 vd. — Yöneticilerin sorumluluğu
- 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m. 114/1-h ve 115 — Hukukî yarar dava şartı
Konuyla bağlantılı diğer yazılarımız: Anonim şirkette genel kurul kararlarının iptali, Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, Pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı, Anonim şirkette pay devri ve bağlam, Haklı sebeple anonim şirketin feshi, Mutlak butlan ve nispî butlan.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut bir uyuşmazlığa ilişkin hukukî görüş veya tavsiye niteliği taşımaz. Yönetim kurulu kararlarına karşı açılacak davada esas sözleşme, iç yönerge ve toplantı belgeleri birlikte incelenmeden strateji kurulmamalıdır.