Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmede Ayrılma Akçesi ve Denkleştirme Davası (TTK m. 141, 191, 192)
- Birleşmeye katılan şirketler, birleşme sözleşmesinde ortaklara devralan şirkette pay sahibi olmak ile ayrılma akçesi almak arasında seçim hakkı tanıyabilir (TTK m. 141/1).
- Birleşme sözleşmesinde sadece ayrılma akçesinin verilmesi de öngörülebilir; buna uygulamada “zorunlu ayrılma akçesi” denir (m. 141/2).
- Ayrılma akçesi, iktisap olunacak şirket paylarının gerçek değerine denk gelmelidir.
- Ortaklık payları gereğince korunmamış ya da ayrılma karşılığı uygun belirlenmemişse her ortak, denkleştirme akçesi davası açabilir (m. 191/1).
- Bu dava, kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren iki ay içinde açılmalıdır; süre hak düşürücüdür.
- Dava, işlemlere katılan şirketlerden birinin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır.
- Aynı hukukî durumda olmaları hâlinde mahkeme kararı, katılan şirketlerin tüm ortakları hakkında hüküm doğurur (m. 191/2).
- Yargılama giderleri kural olarak devralan şirkete aittir (m. 191/3).
- Denkleştirme davası, birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararının geçerliliğini etkilemez (m. 191/4).
- Yargıtay’ın 2025 tarihli kararına göre devrolunan, bölünen, devralan ve tür değiştiren tüm şirket ortakları bu davayı açabilir; devralan şirket ortağına da ayrılma akçesi verilebilir.
- Ayrı bir yol olan iptal davası (m. 192) için karara olumsuz oy verip tutanağa geçirtmek ve yine iki aylık süreye uymak gerekir.
- m. 192 davası özel bir dava türüdür; genel iptal davasına özgü teminat hükmü (m. 448/3) bu davada uygulanmaz.
Şirket birleşmeleri çoğu zaman büyük ortakların planladığı, küçük ortakların ise sonucuyla karşılaştığı işlemlerdir. Genel kurul birleşmeyi onaylar, karar tescil edilir, Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir ve azınlıkta kalan pay sahibi bir gün bir ihtarname alır: paylarınızın karşılığı şu tutardır, hesap numaranızı bildirin.
Türk Ticaret Kanunu bu noktada iki ayrı yol açar. Pay sahibi ya işlemin kendisine karşı çıkar (iptal davası), ya da işlemi kabul edip kendisine ödenen karşılığın yetersizliğini tartışır (denkleştirme akçesi davası). İkisinin şartları ve sonuçları birbirinden farklıdır; ikisinin de süresi son derece kısadır.
Kanunî dayanak
“(1) Birleşmeye katılan şirketler, birleşme sözleşmesinde, ortaklara, devralan şirkette, pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile iktisap olunacak şirket paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim yapma hakkı tanıyabilirler.
(2) Birleşmeye katılan şirketler birleşme sözleşmesinde, sadece ayrılma akçesinin verilmesini öngörebilirler.”
“(1) Birleşmede, bölünmede ve tür değiştirmede ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının gereğince korunmamış veya ayrılma karşılığının uygun belirlenmemiş olması hâlinde, her ortak, birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren iki ay içinde, söz konusu işlemlere katılan şirketlerden birinin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, uygun bir denkleştirme akçesinin saptanmasını isteyebilir. Denkleştirme akçesinin belirlenmesinde 140 ıncı maddenin ikinci fıkrası uygulanmaz.
(2) Davacı ile aynı hukuki durumda bulunmaları hâlinde, mahkeme kararı, birleşmeye, bölünmeye veya tür değiştirmeye katılan şirketlerin tüm ortakları hakkında da hüküm doğurur.
(3) Davanın giderleri devralan şirkete aittir. Özel durumların haklı göstermesi hâlinde, mahkeme giderleri kısmen veya tamamen davacıya yükletilebilir.
(4) Ortaklık paylarının veya ortaklık haklarının korunmasını inceleme davası birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararının geçerliliğini etkilemez.”
“(1) 134 ilâ 190 ıncı maddelerin ihlali hâlinde, birleşme, bölünme ve tür değiştirme kararına olumlu oy vermemiş ve bunu tutanağa geçirmiş bulunan birleşmeye, bölünmeye veya tür değiştirmeye katılan şirketlerin ortakları; bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren iki ay içinde iptal davası açabilirler. İlanın gerekmediği hâllerde süre tescil tarihinden başlar. (2) Kararın bir yönetim organı tarafından verilmesi hâlinde de bu dava açılabilir. (3) Birleşme, bölünme ve tür değiştirmeye ilişkin işlemlerde herhangi bir eksikliğin varlığı hâlinde, mahkeme taraflara bunun giderilmesi için süre verir. Hukuki sakatlık, verilen süre içinde giderilemiyorsa veya giderilememişse mahkeme kararı iptal eder ve gerekli önlemleri alır.”
İki dava, iki farklı mantık
| Karşılaştırma ölçütü | Denkleştirme akçesi davası (m. 191) | İptal davası (m. 192) |
|---|---|---|
| Amaç | Karşılığın yetersizliğini gidermek | İşlemin kendisini ortadan kaldırmak |
| Dava açabilecek kişi | Her ortak | Olumlu oy vermemiş ve muhalefetini tutanağa geçirtmiş ortak |
| Süre | İlandan itibaren iki ay | İlandan itibaren iki ay (ilan gerekmiyorsa tescilden) |
| Yetkili mahkeme | Katılan şirketlerden birinin merkezindeki asliye ticaret mahkemesi | Asliye ticaret mahkemesi |
| Kararın etkisi | Aynı durumdaki tüm ortaklara sirayet eder | Eksiklik giderilemezse karar iptal edilir |
| Yargılama gideri | Kural olarak devralan şirkete ait | Genel hükümler |
| İşlemin geçerliliği | Etkilenmez | Etkilenebilir |
| Teminat (m. 448/3) | Uygulanmaz | Uygulanmaz |
Ne yapmalı? Adım adım yol haritası
- Süreci baştan izleyin: birleşme sözleşmesi, birleşme raporu ve inceleme hakkı (TTK m. 149) size işlemin şartlarını genel kuruldan önce görme imkânı verir.
- İnceleme hakkınızı yazılı olarak kullanın ve hangi belgelerin sunulup sunulmadığını tutanağa geçirtin.
- Genel kurula katılın. İptal davası açmayı düşünüyorsanız olumsuz oy verip muhalefetinizi mutlaka tutanağa geçirtin; bu, m. 192 davasının ön şartıdır.
- Yalnızca bedelin düşüklüğünü tartışacaksanız muhalefet şartı aranmaz; m. 191 davasını her ortak açabilir.
- Kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandığı tarihi tespit edin ve iki aylık süreyi bu tarihten hesaplayarak takvime işleyin.
- Ayrılma akçesinin hangi bilanço ve hangi tarih esas alınarak hesaplandığını inceleyin; ara bilanço gerekliliğine ilişkin TTK m. 144’teki altı aylık kurala uyulup uyulmadığını kontrol edin.
- Payların “gerçek değeri” iddianızı somutlaştırın: şirketin diğer şirketlerdeki iştirakleri, taşınmazları, marka ve maddi olmayan varlıkları özkaynak tablosunda yer alıyor mu?
- Davayı doğru mahkemede açın: işlemlere katılan şirketlerden birinin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi yetkilidir.
- Talebinizi belirsiz alacak veya kısmî dava olarak açıp bilirkişi raporundan sonra artırma hakkınızı saklı tutun.
- Kararın aynı durumdaki tüm ortaklara sirayet edeceğini (m. 191/2) hesaba katın; bu, diğer küçük ortaklarla birlikte hareket etmeyi anlamlı kılar.
- Teminat talebiyle karşılaşırsanız, m. 192 davasının genel iptal davasından farklı olduğunu ve m. 448/3’ün burada uygulanmayacağını ileri sürün.
- Tescille tüzel kişilik kazanmış bir anonim şirketin yokluğunun veya butlanının istenemeyeceğini (TTK m. 353/1) gözeterek talebinizi bu yönde kurmayın.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2023/6190, K. 2025/960, 17.02.2025
Devralan şirketin ortakları da ayrılma akçesiyle çıkarılabilir ve denkleştirme davası açabilir. Küçük ortaklar, hâkim ortağın kurdurduğu bir şirketin bir yıl dolmadan kendi şirketleriyle birleştirildiğini, birleşme sözleşmesinin 6.2 maddesiyle zorunlu ayrılma akçesi verilerek ortaklıktan çıkarıldıklarını ve akçenin hesabında esas alınan bilançonun gerçek değeri yansıtmadığını ileri sürerek denkleştirme akçesi istemişlerdir. Derece mahkemeleri, ayrılma akçesinin yalnız devrolunan şirket ortakları için öngörülebileceği, davacıların ise devralan şirketin ortağı olduğu, dolayısıyla çıkarma kararının butlanla malûl bulunduğu ve davacıların aktif husumet ehliyeti taşımadığı gerekçesiyle davayı reddetmiştir. Daire bu kabulü benimsememiştir: “TTK’nın 141. maddesindeki düzenleme açık olup m. 141 hükümleri anılan Kanun’un 191/1 hükmü ile birlikte değerlendirildiğinde devrolunan, bölünen, devralan, tür değiştiren tüm şirket ortaklarının bu davayı açma hakkının olduğunun kabulü gerekir. Devralan şirkette, birleşmeye razı olmayan (kar payı alacaklarının olumsuz etkilenmesi, borca batık bir şirketin devralınması gibi sair gerekçelerle) ortaklara da paylarına uygun değerde ayrılma akçesi verilerek şirketten ayrılma hakkının tanındığı açıktır. TTK’nın 141. maddesinde yer alan ‘birleşmeye katılan şirketler’ ibaresi de Kanun koyucunun iradesinin devralan şirket ortaklarına da ayrılma akçesi hakkı tanındığı yönünde olduğunu göstermektedir.” Daire, uyuşmazlığın esasının, yani ayrılma akçesinin miktarının incelenmesi gerektiğini belirtmiştir. Sonuç: bölge adliye mahkemesi kararının BOZULARAK KALDIRILMASINA, 17.02.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verilmiştir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2022/6597, K. 2024/3047, 18.04.2024
Ticaret sicili tescil denetiminde ise dar yorum onanmıştır. Bir şirket, birleşme genel kurulunda devralan şirketteki %10 paylı ortağın ayrılma akçesi karşılığında ortaklıktan çıkarılmasına karar vermiş; ticaret sicili müdürlüğü, ayrılma akçesi uygulamasının devreden şirket için düzenlendiği gerekçesiyle tescil talebini reddetmiştir. Derece mahkemeleri bu ret kararını yerinde bulmuştur: TTK m. 141’in gerekçesindeki “devredilen şirket ortaklarını zorla devralan şirkette tutmak doğru değildir” ve “devredilen şirketten ayrılması hakkını ona vermektedir” ifadeleri ile m. 151/5’te ayrılma akçesini öngören birleşme sözleşmesinin devreden şirket ortaklarınca onaylanması aranması birlikte değerlendirildiğinde, “birleşme işleminde ayrılma akçesi verilmesi suretiyle zorunlu olarak ortaklıktan çıkarma müessesinin devreden şirket pay sahiplerine tanındığı, devralan şirkette ise bu yönde bir işlem yapılamayacağı” sonucuna varılmıştır. Sonuç: bölge adliye mahkemesi kararının ONANMASINA, 18.04.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verilmiştir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2025/2874, K. 2025/7457, 10.12.2025
İki aylık süre kaçırılırsa esas hiç incelenmez. Bir levha sanayi şirketinin başka bir şirket bünyesinde birleşmesi üzerine mirasçı pay sahipleri, hazirun cetvelinin gerçeğe uygun düzenlenmediğini, paylarının az gösterilerek azınlığa düşürüldüklerini ileri sürerek hem genel kurul kararlarının iptalini hem de ayrılma akçesinin yeniden tespitini istemişlerdir. Birleşme 04.10.2016’da tescil edilmiş, 07.10.2016 tarihli Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiştir. Derece mahkemesi, TTK m. 192’ye dayalı iptal davasının 19.12.2016’da, m. 191’e dayalı ayrılma akçesi davasının ise 31.12.2018’de açıldığını saptayarak her iki talebi de iki aylık hak düşürücü sürenin geçmesi nedeniyle reddetmiş; kararda ayrıca davacılardan birinin genel kurula katılmadığı da vurgulanmıştır. Sonuç: bölge adliye mahkemesi kararının ONANMASINA, 10.12.2025 tarihinde kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verilmiştir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2021/5696, K. 2023/651, 07.02.2023
Bölünme kararına karşı açılan davada genel iptal davasına özgü teminat istenemez. Bir şirketin bölünme suretiyle yeni şirket kurulmasına ilişkin genel kurul kararına karşı açılan davada ilk derece mahkemesi, TTK m. 448/3 uyarınca davacılardan şirket sermayesinin %5’ine karşılık gelen 7.500.000 TL teminat istemiş, yatırılmayınca davayı dava şartı yokluğundan usulden reddetmiştir. Daire, m. 192 davasının niteliğine dikkat çekmiştir: “Bu dava türü Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nın 447 inci vd. maddeleri ile 622 nci maddesi ve Kooperatifler Kanunu (Koop.K.)’nun 53 maddesi ile düzenlenen genel iptal davasından farklı olarak TTK’nın 192 maddesinde düzenlenen özel bir dava türü olup, TTK md. 445 hükmünden farklı, değişikliklerin niteliklerine uygun iptal hükümleri öngörmektedir.” Karara göre mahkemece, TTK m. 353/1 uyarınca tescille tüzel kişilik kazanan anonim şirketin yokluk ve butlanının istenemeyeceği gözetilerek bu talep reddedilmeli, iptal talebi bakımından ise davanın iki aylık sürede açıldığı saptanarak işin esasına girilmeliydi; “somut olayda uygulanma kabiliyeti bulunmayan ve … genel iptal davalarına özgü aynı Kanun’un 448 inci maddesinin üçüncü fıkrasına dayalı olarak davanın usulden reddine karar verilmesi doğru görülmemiş”tir. Sonuç: bölge adliye mahkemesi kararının ORTADAN KALDIRILMASINA ve ilk derece mahkemesi kararının BOZULMASINA, 07.02.2023 tarihinde oy birliğiyle karar verilmiştir.
Birinci halka: ayrılma akçesi bir çıkarma aracıdır. TTK m. 141/2, birleşme sözleşmesinde ortaklara yalnızca ayrılma akçesi verilmesinin öngörülebileceğini söyler. Bu, seçim hakkı bulunmayan bir sonuçtur: pay sahibi, karşılığını alır ve ortaklıktan çıkar. Kurumun meşruiyeti, akçenin payların gerçek değerine denk gelmesi şartına dayanır. Dolayısıyla uyuşmazlıkların merkezinde de neredeyse her zaman değerleme durur: hangi bilanço esas alınmıştır, iştirakler ve taşınmazlar gerçek değerleriyle mi yansıtılmıştır, bilanço ile birleşme sözleşmesi arasında ne kadar süre geçmiştir?
İkinci halka: kimin çıkarılabileceği tartışmalı bir konu olmuştur. 2024 tarihli onama kararında, ticaret sicili müdürlüğünün tescil talebini reddetmesi yerinde bulunmuş ve zorunlu ayrılma akçesiyle çıkarmanın yalnız devreden şirket pay sahiplerine uygulanabileceği kabulü onanmıştır. 2025 tarihli kararda ise Daire, m. 141’in “birleşmeye katılan şirketler” ifadesinden hareketle devralan şirket ortaklarına da ayrılma akçesi hakkı tanındığını belirtmiş ve devrolunan, bölünen, devralan ve tür değiştiren tüm şirket ortaklarının m. 191 davasını açabileceğini kabul etmiştir. İki karar farklı usulî bağlamlarda verilmiştir: ilki sicil müdürlüğünün tescil denetimine, ikincisi doğrudan denkleştirme akçesi davasının esasına ilişkindir. Tarih itibarıyla sonraki ve konuya doğrudan yönelen değerlendirme 2025 tarihli karardır; ancak sicil uygulamasında dar yorumun izleri sürmektedir. Bu nedenle devralan şirkette zorunlu ayrılma akçesi öngören bir birleşme tasarlanırken tescil aşamasında direnç ihtimali hesaba katılmalıdır.
Üçüncü halka: iki ay, her şeyin önündedir. 2025 tarihli onama kararı, en sık karşılaşılan hak kaybını gösteriyor. Orada iptal talebi ilandan yaklaşık iki buçuk ay sonra, ayrılma akçesinin tespiti talebi ise iki yıldan uzun bir süre sonra ileri sürülmüştür; ikisi de hak düşürücü süre nedeniyle reddedilmiştir. Bu davalarda esas hiç incelenmez; değerleme tartışması hiç başlamaz. Sürenin ilan tarihinden işlediğini ve şirketin ayrılma akçesini bankaya yatırmasının ya da tevdi mahalli tayin ettirmesinin süreyi yeniden başlatmadığını unutmamak gerekir.
Dördüncü halka: iki davanın şartları karıştırılmamalıdır. m. 192 iptal davası, karara olumlu oy vermemiş ve muhalefetini tutanağa geçirtmiş ortağa tanınmıştır. m. 191 denkleştirme davası ise “her ortak” ifadesiyle daha geniştir ve muhalefet şartı öngörmez; çünkü bu dava işlemi değil, karşılığı hedef alır. Nitekim m. 191/4, denkleştirme davasının birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararının geçerliliğini etkilemeyeceğini açıkça belirtir.
Beşinci halka: yeniden yapılandırma davaları genel iptal davası değildir. 2023 tarihli bozma kararı, bu farkın somut bir usulî sonucunu ortaya koyuyor. Genel kurul kararlarının iptaline ilişkin TTK m. 445 vd. rejiminde davalı şirketin talebi üzerine teminat istenebilirken (m. 448/3), m. 192’de düzenlenen özel dava türünde bu hüküm uygulanmaz. Milyonlarca liralık teminat yükümlülüğü, azınlık için davanın fiilen kapanması anlamına geldiğinden bu ayrım pratikte belirleyicidir. Aynı kararda ikinci bir sınır daha çizilmiştir: tescille tüzel kişilik kazanmış anonim şirketin yokluğu veya butlanı istenemez; talep, iptal ve eksikliklerin giderilmesi ekseninde kurulmalıdır.
Altıncı halka: kazanım tek kişiye ait değildir. m. 191/2, davacı ile aynı hukukî durumda bulunmaları hâlinde mahkeme kararının katılan şirketlerin tüm ortakları hakkında hüküm doğuracağını söyler; m. 191/3 ise yargılama giderlerini kural olarak devralan şirkete yükler. Bu iki hüküm birlikte, tek bir küçük ortağın açacağı davanın bütün azınlık için sonuç doğurmasını amaçlar. Uygulamada bu, dava açma maliyetini paylaşmak isteyen küçük ortaklar için önemli bir kolaylıktır.
Sık yapılan hatalar
| Yanlış | Doğru |
|---|---|
| “Birleşmeyi öğrenince dava açarım.” | Süre, kararın Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren iki aydır. |
| “Ayrılma akçesi yatırılınca süre yeniden başlar.” | Ödeme veya tevdi mahalli tayini süreyi yeniden başlatmaz. |
| “Denkleştirme davası için de muhalefet şerhi şart.” | m. 191 davasını her ortak açabilir; muhalefet şartı m. 192 içindir. |
| “İptal davası açmak için genel kurula katılmasam da olur.” | Olumlu oy vermemiş ve muhalefetini tutanağa geçirtmiş olmak gerekir. |
| “Devralan şirketin ortağıyım, bu hükümler beni ilgilendirmez.” | Yargıtay 2025 tarihli kararında devralan şirket ortaklarının da bu davayı açabileceğini kabul etmiştir. |
| “Şirketin butlanını isterim.” | TTK m. 353/1 uyarınca tescille kurulan anonim şirketin yokluğu veya butlanı istenemez. |
| “Teminat yatıramıyorum, davam düşer.” | m. 192 davasında genel iptal davasına özgü m. 448/3 teminatı uygulanmaz. |
| “Bilanço bağımsız denetimden geçmişse tartışılamaz.” | Payların gerçek değeri iddiası ayrıca incelenir; denetim tek başına tartışmayı kapatmaz. |
| “Kazanırsam yalnız ben yararlanırım.” | Aynı hukukî durumdaki tüm ortaklar karardan yararlanır (m. 191/2). |
Ayrılma akçesi nedir?
Birleşme sözleşmesinde öngörülen ve ortağa, devralan şirkette pay sahibi olmak yerine ya da bunun tek alternatifi olarak ödenen, iktisap olunacak şirket paylarının gerçek değerine denk gelmesi gereken karşılıktır.
Zorunlu ayrılma akçesi mümkün mü?
Evet. TTK m. 141/2 uyarınca birleşmeye katılan şirketler, birleşme sözleşmesinde sadece ayrılma akçesinin verilmesini öngörebilir. Bu durumda ortak seçim hakkı olmaksızın ortaklıktan çıkar.
Ayrılma akçesi düşük belirlenmişse ne yapabilirim?
TTK m. 191/1 uyarınca, kararın Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren iki ay içinde asliye ticaret mahkemesinden uygun bir denkleştirme akçesinin saptanmasını isteyebilirsiniz.
Denkleştirme davasını kim açabilir?
Madde metni “her ortak” demektedir. Yargıtay 2025 tarihli kararında devrolunan, bölünen, devralan ve tür değiştiren tüm şirket ortaklarının bu davayı açma hakkı bulunduğunu kabul etmiştir.
Hangi mahkemede dava açılır?
Birleşme, bölünme veya tür değiştirme işlemlerine katılan şirketlerden birinin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde.
İki aylık süre ne zaman başlar?
Kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinden. İlanın gerekmediği hâllerde ise tescil tarihinden başlar.
Süreyi kaçırırsam ne olur?
Süre hak düşürücüdür; dava esasa girilmeden reddedilir. Yargıtay, iki aydan sonra açılan hem iptal hem ayrılma akçesi taleplerinin reddine ilişkin kararı onamıştır.
Denkleştirme davası birleşmeyi geçersiz kılar mı?
Hayır. TTK m. 191/4 uyarınca bu dava, birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararının geçerliliğini etkilemez.
Yargılama giderlerini kim öder?
Kural olarak devralan şirket öder. Özel durumlar haklı gösteriyorsa mahkeme giderleri kısmen veya tamamen davacıya yükleyebilir.
Kararın diğer ortaklara etkisi var mı?
Evet. Davacı ile aynı hukukî durumda bulunmaları hâlinde mahkeme kararı, işlemlere katılan şirketlerin tüm ortakları hakkında da hüküm doğurur.
İptal davası açmak için ne gerekir?
TTK m. 134-190 hükümlerinin ihlali, karara olumlu oy vermemiş olmak, bunu tutanağa geçirtmiş olmak ve iki aylık süreye uymak gerekir.
İptal davasında teminat istenebilir mi?
Yargıtay, m. 192 davasının genel iptal davasından farklı özel bir dava türü olduğunu ve genel iptal davalarına özgü TTK m. 448/3 teminat hükmünün burada uygulanamayacağını belirterek aksi yöndeki kararı bozmuştur.
İşlemde eksiklik varsa mahkeme doğrudan iptal eder mi?
Hayır. Mahkeme önce taraflara eksikliğin giderilmesi için süre verir; hukukî sakatlık bu sürede giderilemezse kararı iptal eder ve gerekli önlemleri alır.
Kurulan yeni şirketin yokluğunu isteyebilir miyim?
Tescille tüzel kişilik kazanmış anonim şirketin yokluğuna veya butlanına karar verilemez (TTK m. 353/1). Talep, iptal ve eksikliklerin giderilmesi çerçevesinde kurulmalıdır.
Ayrılma akçesi hangi bilançoya göre hesaplanır?
Uygulamada birleşme sözleşmesinde belirtilen bilanço esas alınır. Bilanço tarihi ile birleşme sözleşmesi arasındaki sürenin TTK m. 144’te öngörülen sınırı aşıp aşmadığı ve bilançonun gerçek değeri yansıtıp yansıtmadığı tartışma konusu olabilir.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 134-140 — Birleşmenin genel hükümleri ve ortaklık payının korunması
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 141 — Ayrılma akçesi
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 144 — Ara bilanço
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 147-149 — Birleşme sözleşmesi, raporu ve inceleme hakkı
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 151 — Birleşme kararı ve nisaplar
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 159-179 — Bölünme
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 180-194 — Tür değiştirme ve ortak hükümler
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 191 — Ortaklık paylarının ve haklarının incelenmesi
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 192 — Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptali
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 193 — Sorumluluk
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 353 — Anonim şirketin butlanı veya yokluğu
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 445-451 — Genel kurul kararlarının iptali ve teminat
Konuyla bağlantılı diğer yazılarımız: Genel kurul kararlarının iptali, Şirketler topluluğu ve hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılması, Pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı, Haklı sebeple anonim şirketin feshi, Sermaye artırımı ve rüçhan hakkı, Anonim şirkette pay devri ve bağlam.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut bir uyuşmazlığa ilişkin hukukî görüş veya tavsiye niteliği taşımaz. Bu davalarda iki aylık hak düşürücü süre belirleyici olduğundan, birleşme veya bölünme ilanının ardından gecikmeden hareket edilmesi gerekir.