Anonim Şirkette Azlık Hakları (TTK m.411, 420, 439, 531)
Kısaca
- Azlık, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleridir.
- Esas sözleşmeyle çağrı hakkı daha az paya sahip olanlara da tanınabilir (TTK m.411/1).
- Azlık, yönetim kurulundan genel kurulu toplantıya çağırmasını ya da gündeme madde eklemesini isteyebilir.
- İstem, gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek yazılı yapılmalıdır.
- Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır (m.411/3).
- Yönetim kurulu çağrıyı kabul ederse genel kurul en geç kırk beş gün içinde toplanır.
- İstem reddedilir veya yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmezse asliye ticaret mahkemesine başvurulur (m.412).
- Mahkeme gerek görürse gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere kayyım atar; karar kesindir.
- Azlık sıfatı yalnız ihtar tarihinde değil, dava boyunca korunmalıdır.
- Talep, azlığı oluşturan pay sahiplerince birlikte yapılmalıdır; ayrı ayrı istemler şartı karşılamaz.
- Azlık, finansal tabloların müzakeresini genel kurul kararına gerek olmaksızın bir ay erteletebilir (m.420).
- Genel kurul özel denetim istemini reddederse azlık, üç ay içinde mahkemeden özel denetçi atanmasını isteyebilir (m.439).
- Özel denetçi atanması için kanun veya esas sözleşme ihlaliyle zarar verildiğinin ikna edici biçimde ortaya konulması gerekir.
- Haklı sebeplerin varlığında azlık, şirketin feshini isteyebilir (m.531).
- Mahkeme fesih yerine payların gerçek değerinin ödenip çıkarılmasına ya da uygun başka bir çözüme karar verebilir.
Anonim şirkette karar çoğunlukla alınır. Ancak çoğunluğun bu gücü, azınlıkta kalan pay sahiplerini şirketin dışına itecek biçimde kullanabilmesi ihtimali de vardır. Kanun bu ihtimale karşı, belli bir sermaye eşiğini aşan pay sahiplerine tek başlarına kullanabilecekleri bir dizi yetki tanımıştır.
Aşağıda azlık kavramının nasıl hesaplandığı, genel kurulu toplantıya çağırma ve gündeme madde ekletme yolunun usulü, özel denetçi atanması ile haklı sebeple fesih davası, güncel Yargıtay kararları üzerinden ele alınmıştır.
Kanunî dayanak
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.411 ve m.412 — Çağrı ve gündeme madde konulması
“MADDE 411 – (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. (2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır. (3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. (4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır. MADDE 412 – (1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. … Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.”
6102 sayılı Kanun m.420 ve m.439 — Erteleme ve özel denetçi
“MADDE 420 – (1) Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. … (2) Azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır. MADDE 439 – (1) Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir. (2) Dilekçe sahiplerinin, kurucuların veya şirket organlarının, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, ikna edici bir şekilde ortaya koymaları hâlinde özel denetçi atanır.”
6102 sayılı Kanun m.531 — Haklı sebeple fesih
“MADDE 531 – (1) Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir.”
| Hak | Eşik ve süre | Başvuru mercii |
|---|---|---|
| Genel kurulu toplantıya çağırma (m.411) | 1/10 — halka açıkta 1/20 | Önce yönetim kurulu, sonra mahkeme |
| Gündeme madde ekletme (m.411) | İlan ücreti yatırılmadan önce | Önce yönetim kurulu, sonra mahkeme |
| Mahkemeye başvuru (m.412) | Ret veya yedi iş günü sessizlik | Asliye ticaret mahkemesi |
| Finansal tabloların ertelenmesi (m.420) | 1/10 — bir ay erteleme | Toplantı başkanı |
| Özel denetçi atanması (m.439) | 1/10 veya 1.000.000 TL itibarî değer, üç ay | Asliye ticaret mahkemesi |
| Haklı sebeple fesih (m.531) | 1/10 — halka açıkta 1/20 | Asliye ticaret mahkemesi |
| Talebin şekli | Noter aracılığıyla | Yazılı ve gerekçeli |
| Sıfatın korunması | Dava boyunca sürmeli | Pay defteri ve kayıtlarla ispat |
| Kararın niteliği | m.412’de kesin karar | m.531’de temyize açık |
Kritik nokta
Azlık haklarında en sık kaybedilen nokta usuldür. Kanun, mahkemeye gitmeden önce yönetim kuruluna noter aracılığıyla, gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek başvurulmasını arar. Bu başvuru bir dava şartı gibi işler. Ayrıca istemin azlığı oluşturan pay sahiplerince birlikte yapılması gerekir; aynı oranı toplayan pay sahiplerinin ayrı ayrı ve birbirinden habersiz başvurması yeterli sayılmamaktadır. Bir başka kritik ayrıntı, azlık sıfatının yalnız ihtarname tarihinde değil, dava süresince de korunmasının aranmasıdır. Payların yargılama sırasında devri, davanın dayanağını ortadan kaldırabilmektedir.
Ne yapmalı? Adım adım yol haritası
- Şirketin halka açık olup olmadığını belirleyin; eşik 1/10 mu 1/20 mi buna göre değişir.
- Esas sözleşmede çağrı hakkının daha düşük paya tanınıp tanınmadığını kontrol edin.
- Pay durumunuzu pay defteri, sicil kayıtları ve varsa aracı kurum kayıtlarıyla belgeleyin.
- Eşiği tek başınıza karşılamıyorsanız diğer pay sahipleriyle birlikte hareket edin ve tek bir istem hazırlayın.
- İstem metnine hangi gündem maddelerini ve hangi gerektirici sebeplerle talep ettiğinizi somut biçimde yazın.
- İstemi noter aracılığıyla yönetim kuruluna gönderin; tebliğ tarihini not edin.
- Gündeme madde ekletmede istemin, ilan ücreti yatırılmadan önce ulaşmasına dikkat edin.
- Yedi iş günlük süreyi bekleyin; ret gelirse veya cevap verilmezse mahkeme yolu açılır.
- Dava dilekçesine ihtarname, tebliğ evrakı ve pay durumu belgelerini eksiksiz ekleyin.
- Yargılama sırasında pay oranınızı koruyun; devir yapmayın, azalma olursa hemen değerlendirin.
- Bilgi alma ve inceleme talepleriniz engelleniyorsa bunu tutanağa geçirtin; m.439 ve m.531 için delil olur.
- Fesih davasında alternatif çözüm olarak payınızın gerçek değeri karşılığında çıkarılmayı da terditli biçimde talep edin.
Yargıtay ne diyor?
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 19.10.2023 T., 2023/3167 E., 2023/5998 K.
Azlık sıfatı ihtar, dava ve karar tarihlerinde sürmelidir. Halka açık bir şirkette %5,03 pay sahibi olduğunu belirten davacı, genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesini istemiş; ilk derece mahkemesi pay adedini hesaplayarak yasanın aradığı %5’in sağlandığı gerekçesiyle davayı kabul etmişti. Daire, azlık hakkının kullanımını sıraya bağlamıştır: “bu yetki, azınlığın doğrudan genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi olmayıp, azınlığa ancak belirli şartlar gerçekleştikten ve belirli aşamalar tüketildikten sonra verilmektedir.” Şartların ilkini şöyle tarif eder: “Bu şartlardan ilki talebin azınlık pay sahipleri tarafından yapılması olup talebin mutlaka yeterli sermaye payına sahip olan pay sahipleri tarafından birlikte yapılması gerekmektedir. Talebin, azınlık oluşturacak yeterlikte olan pay sahipleri tarafında ayrı ayrı ve birbirinden habersiz olarak yöneltilmesi halinde, Kanun’un aradığı şartın gerçekleştiğinden söz edilemez.” İkinci şart, istemin noter aracılığıyla yapılmasıdır. Somut olayda “ihtarname tarihi itibariyle davacının azınlık pay sahibi olup olmadığı hususunda bir inceleme yapılmadığı gibi, azınlık pay sahipliği durumunun yargılama boyunca sağlanması gereken bir şart olduğunun da dikkate alınmaması doğru olmamış” denilmiştir. Sonuç: Kararın sonuca etkili olmamak üzere KANUN YARARINA BOZULMASINA, 19.10.2023 tarihinde oy birliğiyle.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 07.03.2023 T., 2022/6861 E., 2023/1398 K.
Sorumluluk davası açılabilmesi, gündeme madde ekletme talebini geçersiz kılmaz. Azlık pay sahipleri, olağan genel kurul gündemine bazı maddelerin eklenmesini istemiş; şirket talebi reddedince mahkemeye başvurmuşlardı. İlk derece mahkemesi, talebin soyut kaldığını ve pay sahiplerinin zaten yönetim kurulu üyeleri aleyhine sorumluluk davası açabileceğini belirterek hukukî yarar yokluğundan davayı reddetmişti. Daire bu yaklaşımı iki yönden hatalı bulmuştur: “mahkemece davacıların azlık hak sahibi olup olmadıkları araştırılmaksızın talebin soyut nitelikte olduğundan bahisle davacıların hukuki yararlarının olmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmesi doğru olmadığı gibi yönetim kurulu üyeleri hakkında sorumluluk davası açılabilecek olmasının, davacıların genel kurul toplantısına madde eklenmesi taleplerine engel teşkil etmeyeceği gözetilmeden hatalı değerlendirme ile davanın reddine karar verilmesi de doğru olmamıştır.” Sonuç: Kararın sonuca etkili olmamak üzere KANUN YARARINA BOZULMASINA, 07.03.2023 tarihinde oy birliğiyle.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 19.04.2022 T., 2022/1521 E., 2022/3129 K.
TTK m.410/2 ile m.411-412 farklı usullere tâbidir; talebin dayanağı doğru belirlenmelidir. Şirketin %50 pay sahibi ve aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan davacı, yönetim kurulu toplanamadığı için genel kurulu toplantıya çağırma izni istemiş; mahkeme talebi TTK m.412 kapsamında değerlendirerek kabul etmiş ve kayyım atamıştı. Daire iki yolu ayırmıştır: m.410/2 “tek bir pay sahibine dahi ”yönetim kurulunun devamlı olmak kaydıyla toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması’ şartıyla anılan talep hakkını vermektedir”; buna karşılık “411 ve 412’nci maddelerde ise azlığa yönetim kurulunun faaliyetlerine devam edebilme durumuna bakılmaksızın noter aracılığıyla yapılacak bir istemin sonuçsuz kalması şartı ile mahkemeden talepte bulunabilme hakkı tanınmıştır.” Somut olayda yönetim kurulunun toplanamamasının devamlılık arz ettiği ispatlanamamış, m.412 yolu bakımından ise ihtarnamede çağrı istemine hiç yer verilmediği saptanmıştır. Sonuç: Hükmün sonuca etkili olmamak üzere kanun yararına BOZULMASINA, 19.04.2022 tarihinde oy birliğiyle.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 06.11.2025 T., 2025/971 E., 2025/6677 K.
Örtülü kaynak aktarımı iddiaları araştırılmadan haklı sebep yok denemez. Pay sahibi, beş yıldır şirketten dışlandığını, kâr payı ödenmediğini, yöneticilerin eş ve çocuklarının fiilen çalışmadıkları hâlde sigortalı gösterildiğini, şirket kredi kartlarıyla şahsî harcama yapıldığını, aynı ortaklık yapısındaki başka bir şirkete kaynak aktarıldığını ve şirket kaynaklarıyla özel yat alındığını ileri sürerek feshi, olmazsa payının bedeli ödenerek çıkarılmasını istemişti. İlk derece mahkemesi, bu iddialar ispatlansa dahi yöneticiler aleyhine sorumluluk davası açılabileceği gerekçesiyle davayı reddetmiş, bölge adliye mahkemesi de bu kararı onamıştı. Daire ise bu gerekçeyi hatalı bulmuştur: “Davacı tarafından ileri sürülen bu hususlar ispat edildiğinde şirketin haklı nedenle feshine gerekçe olabilecek ciddi iddialar olup İlk Derece Mahkemesince davacının ileri sürdüğü bu iddiaların araştırılması için konusunda uzman bilirkişi heyetinden şirket defter ve belgeleri ile bu hususlardaki diğer deliller incelettirilerek bir rapor alınması, tefrik edilen özel denetçi tayinine ilişkin Mahkeme kararının ve o dosya kapsamında alınan özel denetçi raporunun dosya arasına alınıp bu raporlar değerlendirilerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, iddia edilen hususlar ispatlansa dahi bu durumda yöneticiler aleyhine sorumluluk davası açılmasının mümkün olduğu, bu itibarla bu iddiaların davalı şirketin feshi için haklı sebep olarak değerlendirilemeyeceği yönündeki hatalı gerekçe ile karar verilmesi doğru görülmemiş” denilmiştir. Sonuç: Bölge adliye mahkemesi kararının BOZULARAK KALDIRILMASINA, 06.11.2025 tarihinde oy birliğiyle.
Bu dört karar birlikte okunduğunda ne çıkıyor?
Birinci halka — azlık hakkı doğrudan değil, aşamalı bir yetkidir. 19.10.2023 tarihli karar bunu açıkça söyler: azlık genel kurulu doğrudan toplantıya çağıramaz; önce yönetim kuruluna başvurulur, ret veya sessizlikten sonra mahkeme yolu açılır. Bu sıra atlandığında dava usulden kaybedilir.
İkinci halka — başvuru birlikte ve noter aracılığıyla yapılmalıdır. Aynı oranı toplayan pay sahiplerinin ayrı ayrı ve birbirinden habersiz başvurması kanunun aradığı şartı karşılamaz. Ortak bir ihtarname hazırlanması, uygulamada dosyanın en kritik belgesidir.
Üçüncü halka — sıfat dava boyunca korunmalıdır. Azlık pay sahipliği yalnızca ihtar tarihinde değil, dava ve karar tarihlerinde de aranmaktadır. Yargılama sırasında pay devri yapılması ya da sermaye artırımıyla oranın düşmesi davanın dayanağını zayıflatabilir.
Dördüncü halka — mahkeme, talebin dayanağını kendiliğinden değiştiremez. 19.04.2022 tarihli karar, TTK m.410/2 ile m.411-412’nin farklı şartlara tâbi olduğunu ve talebin ileri sürülüş biçimine göre değerlendirilmesi gerektiğini vurgular. m.410/2 tek pay sahibine de hak verir ama yönetim kurulunun toplanamamasının devamlılık arz etmesini arar; m.411-412 ise yönetim kurulunun çalışıp çalışmadığına bakmaksızın noter ihtarının sonuçsuz kalmasını yeterli görür.
Beşinci halka — “başka yol var” gerekçesiyle ret verilemez. 07.03.2023 tarihli karar, pay sahiplerinin yönetim kurulu üyeleri aleyhine sorumluluk davası açabilecek olmasının gündeme madde ekletme talebini geçersiz kılmadığını belirtir. Azlık hakları birbirinin alternatifi değil, birlikte kullanılabilen yetkilerdir.
Altıncı halka — talep somut olmalı ama “soyutluk” gerekçesi tek başına yetmez. Mahkemeden önce yapılması gereken iş, azlık sıfatının ve usulüne uygun ön başvurunun bulunup bulunmadığını incelemektir. Bu inceleme yapılmadan doğrudan hukukî yarar yokluğuna gidilmesi bozma sebebidir.
Yedinci halka — fesih davası, azlığın en ağır silahıdır ama son çaredir. 06.11.2025 tarihli karar, iddiaların araştırılmadan reddedilemeyeceğini gösterir; ayrıca şirketin yaşatılmasında üçüncü kişilerin de menfaati bulunduğunu belirterek, azlığın hakları alternatif yollarla korunabiliyorsa feshe gidilmemesi gerektiğini söyler. Uygulamada mahkemeler çoğunlukla payın gerçek değeri ödenerek çıkarma çözümünü tercih etmektedir.
Sekizinci halka — haklı sebep, tek bir olayla değil bir örüntüyle kurulur. 06.11.2025 tarihli karara konu iddialar bunu gösterir: kâr payı ödenmemesi, yöneticilerin yakınlarının fiilen çalışmadan sigortalı gösterilmesi, şirket kartlarıyla şahsî harcama yapılması ve grup içi kaynak aktarımı tek tek değil bir arada değerlendirilmiştir. Ayrıca aynı karar, özel denetçi dosyasının ve raporunun fesih dosyasına getirtilmesini aramaktadır; iki yol birlikte yürütüldüğünde delil zinciri güçlenir. Konuyla bağlantılı olarak pay sahibinin bilgi alma hakkı, özel denetim isteme hakkı ve haklı sebeple anonim şirketin feshi yazıları incelenebilir.
Sık yapılan hatalar
| Hata | Sonucu | Doğrusu |
|---|---|---|
| Doğrudan mahkemeye başvurmak | Ön başvuru şartı karşılanmaz, dava reddedilir | Önce yönetim kuruluna noter ihtarı göndermek |
| İhtarnameyi adi yazılı göndermek | m.411/3’teki noter şartı ihlal edilir | İstemi noter aracılığıyla yapmak |
| Pay sahiplerinin ayrı ayrı başvurması | Azlık şartı gerçekleşmiş sayılmaz | Tek ve ortak bir istem hazırlamak |
| İhtarnamede gerekçe yazmamak | “Gerektirici sebep” şartı karşılanmaz | Sebepleri ve gündemi somut yazmak |
| Gündem maddesini ilan ücretinden sonra iletmek | m.411/2’deki süre kaçırılır | İlan ücreti yatırılmadan önce ulaştırmak |
| Yedi iş gününü beklememek | Dava erken açılmış sayılabilir | Ret veya sürenin dolmasını beklemek |
| Dava sırasında pay devretmek | Azlık sıfatı kaybedilir | Sıfatı karar tarihine kadar korumak |
| Talebin dayanağını karıştırmak | m.410 ile m.412 şartları farklıdır | Hangi maddeye dayandığını açıkça belirtmek |
| Fesih davasında terditli talep kurmamak | Alternatif çözüm gündeme gelmez | Çıkarma ve bedel talebini de eklemek |
Sık sorulan sorular
Anonim şirkette azlık kimdir?
Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleridir. Esas sözleşmeyle çağrı hakkı daha az paya sahip olanlara da tanınabilir.
Genel kurulu toplantıya nasıl çağırtabilirim?
Yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını istersiniz. İstem noter aracılığıyla yapılır. Kabul edilirse genel kurul en geç kırk beş gün içinde toplanacak şekilde çağrılır.
Yönetim kurulu cevap vermezse ne yaparım?
İstem reddedilirse veya yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmezse, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden genel kurulun toplantıya çağrılmasına karar verilmesini isteyebilirsiniz.
Mahkeme kararı temyiz edilebilir mi?
TTK m.412 uyarınca verilen karar kesindir. Mahkeme zorunluluk olmadıkça dosya üzerinden inceleme yaparak karar verir. Bu tür kararlar ancak Adalet Bakanlığı tarafından kanun yararına temyiz edilebilmektedir.
Eşiği tek başıma karşılamıyorum, birleşebilir miyiz?
Birleşebilirsiniz; ancak istemin birlikte yapılması gerekir. Aynı oranı toplayan pay sahiplerinin ayrı ayrı ve birbirinden habersiz başvurması kanunun aradığı şartı karşılamamaktadır.
Dava sırasında payımı devredersem ne olur?
Azlık pay sahipliği durumu yargılama boyunca sağlanması gereken bir şart olarak kabul edilmektedir. Payın devri veya oranın düşmesi hâlinde davanın dayanağı ortadan kalkabilir.
Finansal tabloların görüşülmesini erteletebilir miyim?
Erteletebilirsiniz. Sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun karar almasına gerek olmaksızın toplantı başkanının kararıyla müzakere bir ay sonraya bırakılır.
İkinci kez erteleme isteyebilir miyim?
Ancak şu şartla: finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş noktaları hakkında ilgililer tarafından dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olmalıdır.
Özel denetçi nasıl atanır?
Genel kurul özel denetim istemini reddederse, azlık üç ay içinde asliye ticaret mahkemesine başvurur. Kurucuların veya şirket organlarının kanunu ya da esas sözleşmeyi ihlal ederek şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıkları ikna edici biçimde ortaya konulursa özel denetçi atanır.
Özel denetçi için pay eşiği tek ölçüt müdür?
Hayır. Sermayenin onda birine (halka açıkta yirmide birine) sahip olmak ya da paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon Türk lirası olmak seçenekli olarak yeterlidir.
Haklı sebeple fesih davasını kim açabilir?
Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri. Dava şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır.
Hangi durumlar haklı sebep sayılır?
Genel kurulun defalarca kanuna aykırı biçimde toplantıya çağrılması, azlık haklarıyla bireysel hakların sürekli ihlali, özellikle bilgi alma ve inceleme haklarının engellenmesi, şirketin sürekli zarar etmesi ve dağıtılan kâr payının düzenli olarak azalması bu kapsamda değerlendirilmektedir.
Mahkeme mutlaka fesih kararı verir mi?
Vermez. Fesih son çaredir. Mahkeme fesih yerine, davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın gerçek değerinin ödenip şirketten çıkarılmalarına ya da duruma uygun düşen başka bir çözüme karar verebilir.
Fesih davasında iddialarım araştırılmadan reddedilebilir mi?
Reddedilmemelidir. Örtülü kaynak aktarımı gibi ciddi iddialar ileri sürülmüşse mahkemenin uzman bilirkişi heyetine şirket defter ve belgelerini inceletmesi, varsa özel denetçi raporunu dosyaya getirtmesi ve sonucuna göre karar vermesi aranmaktadır.
Limited şirkette de aynı haklar var mı?
Limited şirketlerde ortakların hakları ayrı hükümlere tâbidir; haklı sebeple fesih ve ortaklıktan çıkma-çıkarılma kurumları farklı maddelerde düzenlenmiştir. Bu yazıdaki eşikler ve usuller anonim şirkete ilişkindir.
İlgili mevzuat
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.410 — Genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi
- 6102 sayılı Kanun m.411 — Azlığın çağrı ve gündeme madde konulması istemi
- 6102 sayılı Kanun m.412 — Mahkemenin izni ve kayyım atanması
- 6102 sayılı Kanun m.420 — Finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi
- 6102 sayılı Kanun m.437 — Pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı
- 6102 sayılı Kanun m.438 — Özel denetim isteme hakkı
- 6102 sayılı Kanun m.439 — Genel kurulun reddi hâlinde özel denetçi atanması
- 6102 sayılı Kanun m.445 ve m.446 — Genel kurul kararlarının iptali
- 6102 sayılı Kanun m.531 — Haklı sebeple fesih
- 6102 sayılı Kanun m.553 — Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu
- 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m.363 — Kanun yararına temyiz
- 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu — Halka açık şirketlere ilişkin özel hükümler
İlgili yazılar: haklı sebeple anonim şirketin feshi, pay sahibinin bilgi alma hakkı, özel denetim isteme hakkı, genel kurul kararlarının iptali, genel kurul çağrısı ve gündeme bağlılık.
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; pay oranı, esas sözleşme hükümleri ve ön başvurunun usulü sonucu değiştirebileceğinden hukukî danışmanlık yerine geçmez.