Anonim Şirkette Genel Kurula Kim Çağrı Yapabilir? Gündeme Bağlılık ve Çağrısız Genel Kurul
- Genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi kural olarak yönetim kuruluna aittir; süresi dolmuş yönetim kurulu da çağrı yapabilir (TTK m. 410/1).
- Tasfiye memurları yalnızca görevleriyle ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilir.
- Yönetim kurulu devamlı olarak toplanamıyor, toplantı nisabı oluşmuyor ya da yönetim kurulu hiç yoksa, mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi çağrı yapabilir (m. 410/2).
- Sermayenin en az onda birini (halka açık şirketlerde yirmide birini) oluşturan pay sahipleri, azlık sıfatıyla çağrı ya da gündeme madde ekleme isteyebilir (m. 411).
- Azlığın çağrı ve gündem istemi noter aracılığıyla yapılır; yönetim kurulu kabul ederse genel kurul en geç 45 gün içinde toplanır.
- Çağrı, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanla yapılır (m. 414/1).
- İlan, ilan ve toplantı günleri hariç en az iki hafta önce yapılmalıdır; pay defterinde yazılı pay sahiplerine ayrıca iadeli taahhütlü mektup gönderilir.
- Gündeme bağlılık esastır: gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz (m. 413/2).
- Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yenilerinin seçimi, yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır (m. 413/3).
- Çağrısız genel kurul için bütün payların sahipleri veya temsilcileri hazır bulunmalı ve aralarından biri itirazda bulunmamalıdır (m. 416/1).
- Çağrısız genel kurulda gündeme oybirliğiyle madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir.
- Bir kez çağrı yapılmışsa artık çağrılı genel kurul usulüne uyulması zorunludur; çağrısız genel kurul usulü uygulanamaz.
- Yetkisiz kişilerce yapılan çağrı yok hükmündedir ve bu çağrı üzerine toplanan genel kurulda alınan kararlar da yok hükmündedir.
- Buna karşılık usulsüz çağrı, çağrıya yetkili kişilerin m. 411, 413 ve 414’teki usullere uymaması hâlinde söz konusu olur ve farklı sonuç doğurur.
Kısa cevap: Genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi kural olarak yönetim kuruluna aittir (TTK m.410/1); yönetim kurulu devamlı olarak toplanamıyor veya hiç yoksa mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi çağrı yapabilir. Sermayenin en az onda birini (halka açık şirketlerde yirmide birini) oluşturan pay sahipleri azlık sıfatıyla çağrı ya da gündeme madde ekleme isteyebilir (m.411).
Bir genel kurul kararına karşı açılan davada tartışma çoğu zaman kararın içeriğinden değil, o genel kurulun nasıl toplandığından çıkar. Çağrıyı kim yaptı? İlan süresine uyuldu mu? Görüşülen konu gündemde var mıydı? Bu soruların cevabı, kararın iptal edilebilir mi yoksa hiç doğmamış mı sayılacağını belirler.
Aradaki fark küçük değildir: iptal davası hak düşürücü süreye tabidir, yokluğun tespiti ise süreye bağlı değildir. Aşağıda çağrı yetkisini, çağrı usulünü, gündeme bağlılık ilkesini ve çağrısız genel kurulun şartlarını Yargıtay kararlarıyla birlikte ele alıyoruz.
Kanunî dayanak
TTK m. 410 – Çağrıya yetkili olanlar: “(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.”
TTK m. 411 – Azlığın çağrı ve gündem hakkı: “(1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler… (3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. (4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır.”
TTK m. 413 – Gündem: “(1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. (2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır. (3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır.”
TTK m. 414 – Çağrının şekli: “(1) Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.”
TTK m. 416 – Çağrısız genel kurul: “(1) Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler. (2) Çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir.”
TTK m. 418 – Toplantı ve karar nisabı: “(1) Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. (2) Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir.”
Yetkisiz çağrı mı, usulsüz çağrı mı?
| Ölçüt | Yetkisiz çağrı | Usulsüz çağrı |
|---|---|---|
| Ne demek | Çağrıyı yapan kişi ya da kurulun çağrı yetkisi hiç yok | Çağrıya yetkili kişi, kanundaki usullere uymamış |
| Tipik örnek | Geçersiz genel kurulda seçildiği için yönetim kurulu sıfatı doğmamış kişilerin çağrısı | İki haftalık ilan süresine ya da mektupla bildirime uyulmaması |
| Dayanak | TTK m. 410 | TTK m. 411, 413, 414 |
| Sonuç | Çağrı yok hükmünde; kararlar da yok hükmünde | Kural olarak iptal edilebilirlik gündeme gelir |
| Süre | Yokluğun tespiti süreye bağlı değil | İptal davası hak düşürücü süreye tabi |
| Etki kuralı | Uygulanmaz | TTK m. 446 kapsamında değerlendirilebilir |
| Çağrısız genel kurulla ilişkisi | Bir kez çağrı yapılmışsa artık çağrılı genel kurul usulü uygulanır | |
| Tüm pay sahiplerinin katılması | Tek başına yeterli değil; ayrıca itiraz bulunmaması ve ortak irade aranır | |
| Gündeme madde ekleme | Çağrılı genel kurulda kural olarak mümkün değil; çağrısızda oybirliğiyle mümkün | |
Kritik nokta: Çağrısız genel kurul, “herkes toplantıya geldiyse usule bakılmaz” demek değildir. TTK m. 416 iki şart arar: bütün payların sahipleri veya temsilcileri hazır bulunmalı ve aralarından biri itirazda bulunmamalıdır. Yargıtay uygulamasında bu, pay sahiplerinin tamamının ortak iradesi olarak yorumlanır; yalnızca herkesin toplantıya katılmış olması yeterli görülmez. Dahası, bir kez çağrı yapılmışsa artık çağrısız genel kurul usulüne geçilemez; TTK m. 410 ila 415 arasındaki çağrılı genel kurul usulüne uyulması zorunludur.
Ne yapmalı? Adım adım yol haritası
- Çağrıyı kimin yaptığını belirleyin. Yönetim kurulu mu, tasfiye memuru mu, mahkeme izniyle pay sahibi mi, yoksa azlık mı? Her birinin dayanağı ve sınırı farklıdır.
- Çağrıyı yapan yönetim kurulunun sıfatını sorgulayın. Yönetim kurulunun seçildiği önceki genel kurul kararı geçersiz kılınmışsa, o kişilerin yönetim kurulu sıfatını hiç kazanmadıkları sonucuna varılabilir.
- Süresi dolmuş yönetim kurulunu yetkisiz saymayın. TTK m. 410/1 uyarınca genel kurul, süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir.
- İlan tarihini gün gün hesaplayın. İlan ve toplantı günleri hariç en az iki hafta olmalıdır; hesap hatası en sık rastlanan usulsüzlüktür.
- İlanın yapıldığı yerleri kontrol edin. Esas sözleşmede gösterilen şekil, şirketin internet sitesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi; üçü de gereklidir.
- Mektup bildirimini araştırın. Pay defterinde yazılı pay sahiplerine ve adres bildirenlere iadeli taahhütlü mektup gönderilmiş mi? Tebliğ evrakı dosyaya konulmalıdır.
- Gündemi toplantı tutanağıyla karşılaştırın. Gündemde olmayan bir konu görüşülüp karara bağlanmışsa m. 413/2’ye aykırılık vardır; kanuni istisnalar ayrıca değerlendirilir.
- Yönetim kurulu değişikliğinde istisnayı hatırlayın. Üyelerin görevden alınması ve yenilerinin seçimi, yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır; bu konu gündemde ayrıca yazmasa da görüşülebilir.
- Azlık talebini noterden yapın. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır; gündem istemi, ilan ücretinin yatırılmasından önce yönetim kuruluna ulaşmalıdır.
- Hazır bulunanlar listesini inceleyin. Listenin usulüne uygun hazırlanıp hazırlanmadığı ve katılanlarca imzalanıp imzalanmadığı, toplantının geçerliliği tartışmasında belirleyici olabilir.
- İlk toplantı gerçekten yapılmış mı, ona bakın. Nisap sağlanamadığı için açılamayan toplantı ertelenmiş sayılabilir; bu durumda ikinci toplantıda nisap aranmaz.
- Muhalefetinizi tutanağa geçirtin. İptal davası açabilmek için olumsuz oy ve muhalefet şerhi kural olarak zorunludur; şerh gerekçesiyle birlikte yazılmalıdır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2023/1678, K. 2024/5405, 01.07.2024
Çağrı yapan yönetim kurulunun sıfatı sonradan geçersiz sayılırsa, o çağrı üzerine toplanan genel kurulun kararları yok hükmündedir. Bir anonim şirketin 2014 yılı olağan genel kurulunda alınan finansal tabloların onayı, ibra ve kâr dağıtımı kararlarının iptali istenmiştir. Yargılama sırasında, bu genel kurulu toplantıya çağıran yönetim kurulunun seçildiği önceki olağanüstü genel kurul kararının geçersizliği kesinleşmiştir. Onanan gerekçede, genel kurulun yasaya ve esas sözleşmeye göre yetkili olmayanlar tarafından toplantıya çağrılması hâlinde alınan kararların yok hükmünde olduğu; Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin yerleşik uygulamasının da “genel kurulun toplanması için çağrı yapan kişi ya da kurulun toplantıya çağrı yapmaya yetkili olmaması halinde yapılan çağrının yok hükmünde olduğu, bu çağrı üzerine toplanan genel kurulda alınan kararların da yok hükmünde olduğu yönünde olduğu” belirtilmiştir. Çağrısız genel kurul savunması ise şu gerekçeyle karşılanmıştır: “çağrısız genel kurulun varlığından bahsedebilmek için pay sahiplerinin tamamının toplantıya katılmış olmasının yeterli olmadığı, bir kez toplantı çağrısı yapılmış ise artık çağrılı genel kurula ilişkin 6102 sayılı Kanun’un 410 ila 415 maddelerinde düzenlenen usule uyulmasının zorunlu olduğu”. Sonuç olarak bölge adliye mahkemesi kararı onanmış ve karar 01.07.2024 tarihinde oy birliğiyle verilmiştir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2023/6603, K. 2024/8115, 20.11.2024
Yetkisiz çağrı ile usulsüz çağrı ayrımı: usulsüzlük ancak çağrıya yetkili kişiler bakımından tartışılır. Azlık pay sahibi, 2015 yılı olağan genel kurulunda alınan finansal tabloların tasdiki, ibra, yönetim kurulu seçimi, TTK m. 395-396 izni, huzur hakkı ve kâr dağıtımı kararlarının iptalini istemiştir. Onanan gerekçede, dava konusu genel kurulu toplantıya çağıran yönetim kurulu üyelerinin geçersiz bir olağanüstü genel kurul kararıyla seçildikleri ve bu nedenle yönetim kurulu üyesi sıfatını hiç kazanmadıklarının kesinleşmiş mahkeme kararıyla sabit olduğu saptanmıştır. Bölge adliye mahkemesi ayrımı şöyle kurmuştur: “çağrı usulsüzlüğü ise çağrı yapmaya yetkili kişilerin 6102 sayılı Kanun’un 411, 413 ve 414 maddelerindeki usullere riayet etmemeleri halinde değerlendirilebileceğinden, somut olayda usulsüz çağrıdan bahsetmenin de mümkün olmadığı”. Yani ortada usule aykırı bir çağrı değil, hiç doğmamış bir çağrı vardır. Sonuç olarak bölge adliye mahkemesi kararı onanmış ve karar 20.11.2024 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle verilmiştir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2024/6700, K. 2025/4298, 18.06.2025
Nisap sağlanamadığı için açılamayan toplantı ertelenmiş sayılır; ikinci toplantıda nisap aranmaz. Mirasçılar arasındaki uyuşmazlık nedeniyle 08.08.2023 tarihli toplantıda pay temsilinde anlaşılamamış ve genel kurul açılamamış; bir ay sonra yapılan toplantıda alınan kararların yokluğu istenmiştir. İlk derece mahkemesi, ilk toplantıda hazır bulunanlar listesinin TTK m. 417/3’e uygun hazırlanmadığı ve imzalanmadığı gerekçesiyle bunu geçerli bir ilk toplantı saymamış, ikinci toplantıda nisap aranması gerektiğinden hareketle kararların yokluğuna hükmetmiştir. Daire bu yaklaşımı benimsememiştir: ilk toplantıda hissedarların tamamının hazır bulunduğunu, ancak tereke payları hususunda anlaşılamadığı için genel kurulun açılamadığına dair tutanak tutulduğunu saptayarak “08.08.2023 tarihli çağrı usulsüz olsa dahi 6102 sayılı TTK’nın 446. maddesinde düzenlenen etki kuralı devreye girer. Bu durumda genel kurulun açılamadığı ilk toplantı 6102 sayılı TTK’nın 418. maddesi kapsamında toplantı nisabı bulunmaması sebebiyle ertelenmiş kabul edilmelidir” demiştir. Buna göre ikinci toplantı için nisap aranmayacağından, sonraki toplantının ikinci toplantı olduğu kabul edilerek esasa girilmesi gerekmiştir. Sonuç olarak bölge adliye mahkemesi kararı bozularak kaldırılmış ve karar 18.06.2025 tarihinde oy birliğiyle verilmiştir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2025/600, K. 2025/5162, 08.09.2025
Limited şirkette bir ortak çağrılmadan yapılan çağrısız ortaklar kurulu kararı yok hükmündedir. Limited şirket ortağı, kendisine usulüne uygun çağrı yapılmadan toplanan ortaklar kurulunda aleyhine dava açılması yönünde karar alındığını ileri sürerek kararın geçersizliğinin tespitini istemiştir. Şirket, davacının daha önce ortaklıktan çıkarıldığını ve bu nedenle çağrı zorunluluğunun kalmadığını savunmuştur. Onanan ilk derece gerekçesinde davacının ortaklık sıfatının devam ettiği saptanmış; TTK m. 618/3-c uyarınca sorumluluk davası açılması için ortaklar kurulu kararı gerektiği, bu kararın m. 617/3 atfıyla m. 616 uyarınca çağrısız toplanma hâlinde bütün pay sahiplerinin aralarından biri itirazda bulunmadan toplanmasıyla alınması gerektiği belirtilmiştir. Toplantı davacı dışındaki iki ortakla yapıldığından karar yok hükmünde sayılmıştır. Sonuç olarak bölge adliye mahkemesi kararı onanmış ve karar 08.09.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle verilmiştir.
Bu dört karar, genel kurul uyuşmazlıklarında sonucu belirleyen ayrımı adım adım gösteriyor: bir aykırılık kararı iptal edilebilir mi kılıyor, yoksa hiç doğmamış mı sayıyor? Cevap, aykırılığın hangi katmanda olduğuna bağlı.
Birinci katman çağrı yetkisidir. TTK m. 410 çağrı yetkisini yönetim kuruluna verir ve önemli bir esneklik tanır: yönetim kurulu, süresi dolmuş olsa bile çağrı yapabilir. Tasfiye memurları ise yalnızca görevleriyle ilgili konularda çağrı yapabilir. Yönetim kurulunun devamlı toplanamaması, nisabın oluşmaması ya da yönetim kurulunun hiç bulunmaması hâlinde mahkeme izniyle tek bir pay sahibi de çağrı yapabilir; mahkemenin kararı kesindir. Bu sayım sınırlıdır: bu kategorilerin dışında kalan bir kişi ya da kurul çağrı yaparsa, ortada usule aykırı bir çağrı değil, hiç doğmamış bir çağrı vardır.
İkinci halka, bu tespitin sonucudur ve 11. Hukuk Dairesinin 2024 tarihli iki kararı bunu net biçimde ortaya koyar. Çağrı yapan kişi ya da kurul çağrı yapmaya yetkili değilse yapılan çağrı yok hükmündedir; bu çağrı üzerine toplanan genel kurulda alınan kararlar da yok hükmündedir. Her iki dosyada da yönetim kurulu üyeleri, geçersizliği kesinleşen bir önceki genel kurul kararıyla seçilmişti; dolayısıyla yönetim kurulu üyesi sıfatını hiç kazanmamışlardı. Bu, ticaret sicilinde tescil bulunmasının tek başına yeterli olmadığını gösterir.
Üçüncü halka, yetkisizlik ile usulsüzlük arasındaki sınırdır. 2024 tarihli kararda onanan gerekçe bunu tek cümleyle çizer: çağrı usulsüzlüğü, çağrı yapmaya yetkili kişilerin TTK m. 411, 413 ve 414’teki usullere riayet etmemeleri hâlinde değerlendirilebilir. Yani usulsüzlük tartışması ancak yetki sorunu aşıldıktan sonra başlar. Pratik sonucu şudur: dava dilekçesinde önce yetki, sonra usul tartışılmalıdır; ikisi aynı başlık altında karıştırıldığında yokluk iddiası zayıflar.
Dördüncü halka çağrı usulünün kendisidir. TTK m. 414 üç ayrı kanal öngörür: esas sözleşmede gösterilen şekil, şirketin internet sitesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi. Süre kuralı da nettir: ilan ve toplantı günleri hariç en az iki hafta. Buna ek olarak pay defterinde yazılı pay sahiplerine ve adres bildirenlere iadeli taahhütlü mektupla bildirim yapılır. Bu kanallardan birinin eksikliği tek başına yokluk doğurmaz; iptal sebebi olarak değerlendirilir ve TTK m. 446’daki etki kuralı devreye girebilir.
Beşinci halka gündeme bağlılıktır. TTK m. 413/2, gündemde bulunmayan konuların genel kurulda müzakere edilemeyeceğini ve karara bağlanamayacağını söyler; kanuni istisnalar saklıdır. En önemli istisna aynı maddenin üçüncü fıkrasındadır: yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi, yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır. Bu hüküm, azlık pay sahipleri için önemli bir imkândır; finansal tabloların görüşüldüğü her genel kurulda yönetim değişikliği gündeme getirilebilir.
Altıncı halka çağrısız genel kuruldur ve en çok yanlış anlaşılan kurumdur. TTK m. 416 iki şartı birlikte arar: bütün payların sahipleri veya temsilcileri hazır bulunmalı ve aralarından biri itirazda bulunmamalıdır. Yargıtay bunu pay sahiplerinin ortak iradesi olarak okur; herkesin fiilen toplantıya gelmiş olması yetmez. Ayrıca bir kez çağrı yapılmışsa artık çağrısız genel kurul usulüne dönülemez. Çağrısız genel kurulun tek avantajı gündem esnekliğidir: gündeme oybirliğiyle madde eklenebilir ve aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir.
Yedinci halka, limited şirkette aynı mantığın işlemesidir. TTK m. 617/3, anonim şirkete ilişkin çağrı ve toplantı hükümlerine atıf yapar. 11. Hukuk Dairesinin 2025 tarihli kararında, ortaklardan biri çağrılmadan yapılan çağrısız ortaklar kurulu toplantısında alınan karar yok hükmünde sayılmıştır. Şirketin “o ortak zaten çıkarılmıştı” savunması, çıkarma kararının butlanına hükmedilmiş olması karşısında sonuç doğurmamıştır. Ortaklık sıfatı tartışmalı olduğunda güvenli yol, ihtilaflı ortağa da çağrı yapmaktır.
Sekizinci ve son halka, nisap ile toplantının “yapılmış” sayılması arasındaki ilişkidir. TTK m. 418, genel kurulun sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların varlığıyla toplanacağını, bu nisabın toplantı süresince korunması gerektiğini ve ilk toplantıda nisaba ulaşılamazsa ikinci toplantı için nisap aranmayacağını söyler. 11. Hukuk Dairesinin 2025 tarihli kararı bu hükmü, hazır bulunanlar listesindeki eksikliğe rağmen uygulamıştır: pay sahiplerinin tamamı hazır bulunmuş ama pay temsilinde anlaşılamadığı için genel kurul açılamamışsa, o toplantı nisap bulunmaması nedeniyle ertelenmiş sayılır ve sonraki toplantı ikinci toplantıdır. Bu, uygulamada sık karşılaşılan bir kilidi çözer: mirasçılar arasında paylaşım tamamlanmadığı için genel kurul yapamayan şirketler, ikinci toplantı yoluyla karar alabilir hâle gelir.
Sık yapılan hatalar
| Hata | Doğrusu |
|---|---|
| Süresi dolmuş yönetim kurulunu yetkisiz saymak | TTK m. 410/1 uyarınca süresi dolmuş yönetim kurulu da çağrı yapabilir |
| Ticaret sicili tescilini yetkinin kesin kanıtı saymak | Seçim kararı geçersizse yönetim kurulu sıfatı hiç doğmamış sayılabilir |
| Herkes katıldı diye çağrı usulünü atlamak | Çağrısız genel kurul için ayrıca itiraz bulunmaması ve ortak irade aranır |
| Çağrı yapıldıktan sonra çağrısız genel kurul usulüne geçmek | Bir kez çağrı yapılmışsa çağrılı genel kurul usulü zorunludur |
| İki haftalık süreyi ilan ve toplantı günlerini sayarak hesaplamak | Bu iki gün hesaba katılmaz |
| Yalnızca Ticaret Sicili Gazetesinde ilan etmek | Esas sözleşmedeki şekil ve internet sitesi de gereklidir |
| Gündemde olmayan konuyu karara bağlamak | TTK m. 413/2 bunu yasaklar; kanuni istisnalar saklıdır |
| Azlık talebini adi yazılı yapmak | Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır |
| Muhalefet şerhini tutanağa geçirtmemek | İptal davası için olumsuz oy ve muhalefet şerhi kural olarak zorunludur |
Genel kurulu kim toplantıya çağırabilir?
TTK m. 410 uyarınca genel kurul, süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleriyle ilgili konular için çağrı yapabilir. Yönetim kurulunun devamlı toplanamaması, toplantı nisabının oluşmaması veya yönetim kurulunun mevcut olmaması hâlinde mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.
Görev süresi dolan yönetim kurulu çağrı yapabilir mi?
Evet. TTK m. 410/1 bunu açıkça öngörür. Aksi hâlde görev süresi dolan her şirkette genel kurul yapılamaz hâle gelirdi. Bu nedenle “yönetim kurulunun süresi doldu, çağrı geçersiz” itirazı tek başına sonuç vermez.
Azlık pay sahipleri genel kurulu toplantıya çağırabilir mi?
TTK m. 411 uyarınca sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilir. İstem noter aracılığıyla yapılır. Yönetim kurulu çağrıyı kabul ederse genel kurul en geç 45 gün içinde toplanır; kabul etmezse çağrı istem sahiplerince yapılır.
Gündeme madde eklemek için ne yapmalıyım?
Azlık, genel kurul zaten toplanacaksa karara bağlanmasını istediği konuların gündeme konulmasını isteyebilir. Bu istem, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır ve noter aracılığıyla yapılır.
Çağrı ilanı ne kadar önce yapılmalıdır?
TTK m. 414 uyarınca çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. İlan; esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanır. Ayrıca pay defterinde yazılı pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirim yapılır.
Gündemde olmayan bir konu görüşülebilir mi?
Kural olarak hayır. TTK m. 413/2 uyarınca gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz; kanuni istisnalar saklıdır. Bu ilke “gündeme bağlılık” olarak adlandırılır ve pay sahiplerinin toplantıya hazırlanma hakkını korur.
Yönetim kurulunu değiştirmek gündemde yazmıyorsa ne olur?
TTK m. 413/3 önemli bir istisna getirir: yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi, yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır. Bu nedenle finansal tabloların görüşüldüğü genel kurulda, gündemde ayrıca yer almasa da yönetim değişikliği görüşülüp karara bağlanabilir.
Çağrısız genel kurul nasıl yapılır?
TTK m. 416 uyarınca bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın genel kurul olarak toplanabilir ve toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilir. Genel kurula katılma ve toplantının yapılmasına ilişkin diğer hükümler saklıdır.
Tüm ortaklar toplantıya katıldıysa çağrı usulü aranmaz mı?
Yargıtay uygulamasına göre pay sahiplerinin tamamının toplantıya katılmış olması tek başına yeterli değildir; çağrısız genel kurulun varlığı için pay sahiplerinin tamamının ortak iradesi aranır. Ayrıca bir kez toplantı çağrısı yapılmışsa artık çağrılı genel kurula ilişkin TTK m. 410-415 usulüne uyulması zorunludur.
Çağrısız genel kurulda gündeme madde eklenebilir mi?
Evet. TTK m. 416/2 uyarınca çağrısız toplanan genel kurulda gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir. Bu, çağrısız genel kurulun sağladığı en önemli esnekliktir.
Yetkisiz kişinin yaptığı çağrının sonucu nedir?
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin yerleşik uygulamasına göre, genel kurulun toplanması için çağrı yapan kişi ya da kurul çağrı yapmaya yetkili değilse yapılan çağrı yok hükmündedir ve bu çağrı üzerine toplanan genel kurulda alınan kararlar da yok hükmündedir. Yokluğun tespiti hak düşürücü süreye bağlı değildir.
Usulsüz çağrı ile yetkisiz çağrı arasındaki fark nedir?
Çağrı usulsüzlüğü, çağrı yapmaya yetkili kişilerin TTK m. 411, 413 ve 414’teki usullere riayet etmemeleri hâlinde değerlendirilir ve kural olarak iptal edilebilirlik sonucu doğurur. Çağrıyı yapanın hiç yetkisi yoksa ortada usulsüz değil, yok hükmünde bir çağrı vardır ve kararlar da yok hükmündedir.
Toplantı nisabı nedir, sağlanamazsa ne olur?
TTK m. 418 uyarınca genel kurullar, aksine daha ağır nisap öngörülmüş hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır ve bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda nisaba ulaşılamazsa ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz.
Nisap yokluğu nedeniyle açılamayan toplantı ilk toplantı sayılır mı?
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 18.06.2025 tarihli kararında, hissedarların tamamının hazır bulunduğu ancak pay temsilinde anlaşılamadığı için açılamayan toplantının TTK m. 418 kapsamında toplantı nisabı bulunmaması sebebiyle ertelenmiş kabul edilmesi gerektiği belirtilmiştir. Bu durumda sonraki toplantı ikinci toplantı sayılır ve nisap aranmaz.
Limited şirkette de aynı kurallar geçerli mi?
Büyük ölçüde evet. TTK m. 617/3, anonim şirketin genel kurul toplantısına ilişkin hükümlere atıf yapar. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 08.09.2025 tarihli kararında, bir ortak çağrılmadan yapılan çağrısız ortaklar kurulu toplantısında alınan kararın yok hükmünde olduğu kabul edilmiştir.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 407-409 – Genel kurulun yetkileri ve toplantı türleri
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 410 – Çağrıya yetkili olanlar
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 411-412 – Azlığın çağrı hakkı ve mahkemenin izni
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 413 – Gündem ve gündeme bağlılık
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 414-415 – Çağrının şekli ve katılmaya yetkili pay sahipleri
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 416 – Çağrısız genel kurul
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 417 – Hazır bulunanlar listesi
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 418-421 – Toplantı ve karar nisapları
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 445-446 – İptal davası ve dava açabilecekler
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 447 – Butlan hâlleri
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 616-618 – Limited şirkette genel kurul
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 617 – Limited şirkette toplantıya çağrı
Konuyla bağlantılı diğer yazılarımız: genel kurul kararlarının iptali, özel denetim isteme hakkı, kâr payı hakkı, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ve haklı sebeple fesih.
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; somut uyuşmazlığa ilişkin hukuki görüş veya tavsiye niteliği taşımaz. Her dosyanın kendine özgü koşulları sonucu değiştirebilir.