Şirketin İhyası ve Ek Tasfiye: Terkin Edilen Şirket Nasıl Yeniden Tescil Edilir?
Kısaca
- Tüzel kişiliği sona eren şirkete karşı dava açılamaz ve takip yürütülemez; önce ihya gerekir.
- TTK m.547 ek tasfiyeyi, geçici m.7 ise ihyayı düzenler.
- Geçici m.7/2: derdest davası bulunan şirketler resen terkin edilemez.
- Terkin sebepleri maddede sayılmıştır; vergi kaydının silinmesi bu sebepler arasında değildir.
- Terkin hukuka aykırıysa verilen ihya kararı terkin işleminin iptali niteliğindedir; tasfiye memuru atanması gerekmez.
- Terkin hukuka uygunsa ihya kararı ek tasfiye niteliğindedir; tasfiye memuru atanması zorunludur.
- Üçüncü kişilerce açılan ihya davaları kural olarak ek tasfiye niteliğindedir.
- İhya kural olarak belirli dava veya takiple sınırlı olarak verilir.
- Tasfiye memuru atanmamışsa bu eksiklik her zaman tamamlatılabilir.
- Geçici m.7/15’teki beş yıllık süre, Anayasa Mahkemesi’nin 22.06.2023 tarihli kararıyla iptal edilmiştir.
Alacağınızı tahsil etmek için dava açtınız ya da icra takibi başlattınız; sonra karşı şirketin ticaret sicilinden silindiğini öğrendiniz. Tüzel kişilik sona erdiği için taraf ehliyeti de kalmamıştır ve dosya ilerleyemez. Bu tıkanmayı açan kurum ihyadır.
Bu yazıda ihya ile ek tasfiye arasındaki farkı, tasfiye memuru atanmasının ne zaman zorunlu olduğunu, hangi terkinlerin usulsüz sayıldığını ve süre sorununu Yargıtay kararlarıyla ele alıyoruz.
İki ayrı kurum: ek tasfiye ve ihya
TTK m.547: “Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir.”
TTK geçici m.7/15 (son cümle): “Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir.”
| Durum | İhya kararının niteliği | Tasfiye memuru |
|---|---|---|
| Terkin hukuka aykırı | Terkin işleminin iptali | Atanması gerekmez |
| Terkin hukuka uygun, ihtilaf çözümü için ihya | Ek tasfiye (TTK m.547) | Atanması zorunlu |
Hangi terkinler usulsüzdür?
Geçici m.7’nin birinci fıkrası, resen terkin edilebilecek şirketleri sınırlı biçimde sayar: 559 sayılı KHK’ye göre sermayesini artırmayanlar, münfesih olanlar, dağılmış kooperatifler, beş yıl üst üste olağan genel kurulunu yapamayanlar ve bilançoları genel kurula tevdi edilemediği için terkin edilemeyenler.
| Aykırılık | Sonuç |
|---|---|
| Derdest davası bulunan şirketin terkini (geçici m.7/2) | Terkin usulsüz |
| İhtar ve ilan usulüne uyulmaması (geçici m.7/4-a) | Terkin usulsüz |
| Maddede sayılmayan bir sebeple terkin (örneğin vergi kaydının silinmesi) | Terkin usulsüz |
| Terkinden sonra dava açılması | Terkin usulsüz hâle gelmez |
Süre sorunu
Geçici m.7/15’te yer alan “silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde” ibaresi, Anayasa Mahkemesi’nin 22.06.2023 tarihli E.2023/33, K.2023/117 sayılı kararıyla iptal edilmiştir. Bu nedenle beş yıllık hak düşürücü süreye dayanılarak verilen ret kararları, iptal kararı sonrasında yeniden değerlendirilmektedir.
Ne yapmalı? Adım adım yol haritası
- Karşı şirketin sicil durumunu Ticaret Sicili Gazetesi ve MERSİS üzerinden kontrol edin.
- Terkin varsa terkin tarihini ve dayandığı sebebi öğrenin.
- Kendi davanız/takibiniz terkinden önce açılmışsa geçici m.7/2 aykırılığını ileri sürün.
- Terkin sebebinin maddede sayılan hâllerden biri olup olmadığını denetleyin.
- İhtar ve ilan işlemlerinin usulüne uygunluğunu sicil dosyasından araştırtın.
- Görevli mahkemede — şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi — dava açın.
- Davayı ticaret sicili müdürlüğüne yöneltin; müdürlük yasal hasımdır.
- Talebi, ilgili dava ve takip dosyalarıyla sınırlı ihya olarak kurun.
- Ek tasfiye niteliğindeki taleplerde tasfiye memuru atanmasını da isteyin.
- Atama yapılmadan karar verilmişse eksikliğin tamamlanması için ek talepte bulunun.
- Asıl davada mahkemeden ihya için süre isteyin; taraf teşkili buna bağlıdır.
- İhya kararını tescil ve ilan ettirip asıl dosyaya sunun.
Yargı kararları ne diyor?
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, E. 2024/470, K. 2025/530, 17.09.2025
İhya kararının niteliği terkinin hukuka uygunluğuna göre değişir; hukuka aykırı terkinde tasfiye memuru atanması gerekmez, hukuka uygun terkinde ise zorunludur. İhya istemi çekişmesiz yargı işidir. Kurul önce ayrımı kurmuştur: “hukuka aykırı terkin işlemi nedeniyle geçici 7. maddenin 15. fıkrasına dayalı olarak açılan dava sonrasında verilecek ihya kararı, 6102 sayılı TTK’nın 547. maddesi anlamında ek tasfiye olarak nitelendirilemez. Zira … amaç, eksik kalmış tasfiye işlemlerinin tamamlanarak şirketin tekrar ticaret sicilinden silinmesinden ziyade hukuka aykırı terkin işleminin iptaliyle şirketin usulsüz terkin öncesindeki hukuki statüsüne kavuşturulmasıdır.” Buna karşılık: “geçici 7. madde kapsamında hukuka uygun şekilde gerçekleştirilen resen terkin işlemi sonrasında ortaya çıkan hukuki ihtilafların çözümü … amacıyla şirketin ihyasının gerektiği bir durumda … verilecek olan ihya kararı, niteliği itibariyle ek tasfiye kapsamında verilen bir karar olduğundan 6102 sayılı TTK’nın 547/2. maddesi uyarınca ihya kararıyla birlikte ek tasfiye işlemlerini yürütmesi için tasfiye memuru atanması zorunludur.” Kurul ayrıca terkin sonrası dava açılmasının terkini usulsüz kılmayacağını belirtmiş; ihya isteminin çekişmesiz yargı işi olduğu ve bu kararlara karşı temyiz yolunun kapalı bulunduğu sonucuna vararak temyiz istemini oy çokluğuyla reddetmiştir. Kararda, geçici m.7/15’teki beş yıllık süre ibaresinin Anayasa Mahkemesi’nin 22.06.2023 tarihli ve E.2023/33, K.2023/117 sayılı kararıyla iptal edildiği de belirtilmiştir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2022/1340, K. 2023/5265, 25.09.2023
Geçici m.7 uyarınca verilen ihya kararı ek tasfiye niteliğindeyse tasfiye memuru da atanmalıdır; atanmamışsa bu eksikliğin tamamlanması her zaman istenebilir. Daire şu tespiti yapmıştır: “Kanun koyucu, 6102 sayılı Kanun’un geçici 7 nci maddesinin on beşinci fıkrasında ‘ihya’ terimini kullanmakla birlikte, hüküm aynı Kanun’un 547 nci maddesine paralel ‘ek tasfiye’ niteliğindedir. 6102 sayılı Kanun’un geçici 7 nci maddesi, ihyaya (ek tasfiyeye) karar verilmesi durumunda tasfiye memuru atanması yönünde bir hüküm içermemekle birlikte aynı Kanun’un 547 nci maddesinde olduğu gibi mahkemece sınırlı olarak ihyaya karar verilmeli ve aynı zamanda tasfiye memuru da atanmalıdır. Zira geçici 7 nci maddenin amacı, kapsamına giren ortaklıkların bir an önce ticaret sicilinden silinmesi ve ihtilafların azaltılmasına yönelik bulunduğundan aksi yöndeki uygulama yasanın amacına aykırıdır.” Daire, “Tasfiye memuru atanmaksızın şirketin ihyasına (ek tasfiyesine) karar verilmesi durumunda bu eksikliğin ikmali için mahkemeden her zaman talepte bulunulması mümkündür” diyerek kararı oy birliğiyle bozmuştur.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2024/5618, K. 2024/8052, 19.11.2024
Vergi kaydının silinmesi geçici m.7’de sayılan resen terkin sebepleri arasında değildir; bu sebeple yapılan terkin usulsüzdür ve sicil müdürlüğü yargılama giderinden sorumlu tutulur. Aleyhine derdest bir itirazın iptali davası bulunan şirket, vergi kaydının resen terkin edilmiş olması gerekçesiyle sicilden silinmişti. Bölge Adliye Mahkemesi şu tespiti yapmıştır: “terkin sebebi olarak belirtilen vergi kaydının terkin nedeninin 6102 sayılı Kanun’un geçici 7 nci maddesinde re’sen terkin nedenleri arasında düzenlenmediğinden terkin işleminin usulsüz olduğu, dolayısıyla davalının … öngörülen usul ve şartlar gerçekleşmeden ihyası istenen şirketi ticaret sicilinden re’sen terkin etmekle işbu davanın açılmasına sebebiyet verdiğinden yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmasında bir isabetsizliğin görülmediği”. Ayrıca “terkin edilen şirketin ortakları veya yetkilisi dışında üçüncü kişiler tarafından … açılan ihya davaları, 6102 sayılı Kanun’un 547 nci maddesinde düzenlenen ek tasfiye niteliğinde olup … tasfiye memuru atanmasına karar verilmesi gerektiği” belirtilmiştir. Daire kararı oy birliğiyle onamıştır.
Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, E. 2021/1267, K. 2022/1239, 08.03.2022
Yargılama sırasında terkin edilen şirket bakımından taraf teşkili sağlanmadan yargılamaya devam edilemez; mahkeme davacıya ihya için süre vermelidir. Daire, dava şartını hatırlatarak başlamıştır: “6100 sayılı HMK’nın 114/1-d maddesi hükmüne göre tarafların dava ehliyetine sahip olmaları; kanuni temsilin söz konusu olduğu hallerde, temsilcinin gerekli niteliğe sahip bulunması, dava şartlarındandır. Taraf teşkili sağlanmadan yargılama yapılamaz, hüküm verilemez.” Somut olayda davalı limited şirketin yargılama sırasında geçici m.7 uyarınca terkin edildiğini saptayan Daire şu sonuca varmıştır: “mahkemece davacı vekiline, davalı … Şirketinin ihyasını sağlamak üzere dava açması için süre verilip, şirketin ihyası ve bundan sonra ihya edilen şirkete tebligat yapılıp taraf teşkili sağlandıktan sonra yargılamaya devam edilmesi gerekirken, bu işlemler yapılmaksızın yargılamaya devam edilerek yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmamış”. Karar oy birliğiyle bozulmuştur.
Dört karar birlikte okunduğunda ihya kurumunun aslında iki farklı işlev gördüğü ortaya çıkıyor ve doğru işlevi seçmek dosyanın seyrini belirliyor. Terkin işlemi hukuka aykırıysa — örneğin şirketin derdest bir davası varken ya da 19.11.2024 tarihli kararda görüldüğü gibi kanunda sayılmayan bir sebeple silinmişse — verilen ihya kararı bir iptal kararıdır: şirket tasfiye aşamasına girmeden eski statüsüne döner ve tasfiye memuru atanması gerekmez. Buna karşılık terkin usulüne uygunsa, ihya yalnızca belirli bir ihtilafı sonuçlandırmak için verilir; 17.09.2025 tarihli Hukuk Genel Kurulu kararı ve 25.09.2023 tarihli Daire kararı bu hâlde tasfiye memuru atanmasını zorunlu görüyor — çünkü şirketin sona erme sebebi ortadan kalkmamıştır ve iş bittiğinde tekrar silinecektir. Uygulamadaki en sık hata da burada: tasfiye memuru atanmadan verilen ihya kararı eksik kalıyor; neyse ki bu eksiklik her zaman tamamlatılabiliyor. 08.03.2022 tarihli karar ise sorunun asıl davadaki yansımasını gösteriyor: karşı şirket yargılama sırasında silinmişse hâkim doğrudan hüküm kuramaz, davacıya ihya için süre vermek zorundadır. Son olarak süre boyutu değişmiş durumda — geçici m.7/15’teki beş yıllık sınır Anayasa Mahkemesi tarafından iptal edildiğinden, eski tarihli terkinler bakımından da ihya yolu kapalı sayılmıyor. Pratik özet: önce terkinin sebebine bakın, sonra talebinizi buna göre kurun; tasfiye memurunu unutmayın.
Sık yapılan hatalar
| Hata | Doğrusu |
|---|---|
| Terkin edilmiş şirkete dava açmak | Önce ihya sağlanmalıdır |
| Tasfiye memuru atanmasını istememek | Ek tasfiyede atama zorunludur |
| Şirketin tamamen ihyasını istemek | İhya, ilgili dava/takiple sınırlı verilir |
| Terkin sebebini araştırmamak | Sebep maddede sayılmıyorsa terkin usulsüzdür |
| Terkinden sonra açılan davaya dayanmak | Sonraki dava terkini usulsüz hâle getirmez |
| Davayı ortaklara yöneltmek | Yasal hasım ticaret sicili müdürlüğüdür |
| Asıl davada süre istememek | Taraf teşkili için ihya süresi talep edilmelidir |
| Beş yıl geçti diye vazgeçmek | Süre ibaresi iptal edilmiştir |
| Davayı asliye hukukta açmak | Görevli mahkeme asliye ticarettir |
Sık sorulan sorular
Şirketin ihyası nedir?
Ticaret sicilinden kaydı silinerek tüzel kişiliği sona eren şirketin, belirli hukuki işlemlerin tamamlanabilmesi için mahkeme kararıyla yeniden tescil edilmesidir.
Kimler ihya davası açabilir?
Kaydı silinen şirketin alacaklıları ile hukuki menfaati bulunanlar. Ek tasfiye bakımından ise son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar başvurabilir.
Dava kime karşı açılır?
Geçici m.7 kapsamındaki ihya davası, terkin işlemini yapan ticaret sicili müdürlüğüne karşı açılır; müdürlük yasal hasım konumundadır.
Görevli mahkeme hangisidir?
Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi.
İhya ile ek tasfiye aynı şey mi?
Hayır. Terkin hukuka aykırıysa ihya kararı terkin işleminin iptali niteliğindedir. Terkin hukuka uygunsa, ihtilafın çözümü için verilen ihya kararı TTK m.547 anlamında ek tasfiyedir.
Tasfiye memuru atanması şart mı?
Ek tasfiye niteliğindeki ihyalarda evet; TTK m.547/2 uyarınca tasfiye memuru atanması zorunludur. Terkinin iptali niteliğindeki ihyada ise atama gerekmez.
Tasfiye memuru atanmadan karar verildi, ne yapabilirim?
Bu eksikliğin tamamlanması için mahkemeden her zaman talepte bulunulabilir.
Derdest davası olan şirket sicilden silinebilir mi?
Hayır. Geçici m.7/2 uyarınca davacı veya davalı sıfatıyla devam eden davası bulunan şirketlere bu madde hükümleri uygulanmaz; buna rağmen yapılan terkin usulsüzdür.
Terkinden sonra dava açtım; terkin usulsüz sayılır mı?
Hayır. Şartları taşıyan bir şirketin usulüne uygun terkininden sonra aleyhine dava açılması, terkin işlemini usulsüz hâle getirmez.
Vergi kaydı silindiği için terkin edilen şirket ne olur?
Vergi kaydının terkini, geçici m.7’de sayılan resen terkin sebepleri arasında yer almaz. Bu sebebe dayanan terkin usulsüz kabul edilir.
Beş yıllık süre hâlâ uygulanıyor mu?
Geçici m.7/15’teki “silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde” ibaresi Anayasa Mahkemesi’nin 22.06.2023 tarihli ve E.2023/33, K.2023/117 sayılı kararıyla iptal edilmiştir.
İhya kararı şirketin tamamen canlanması anlamına gelir mi?
Kural olarak hayır. Uygulamada ihya, belirtilen dava ve takip dosyalarıyla sınırlı olarak verilir; ek tasfiye işlemleri tamamlandığında şirket yeniden terkin edilir.
Yargılama giderlerinden sicil müdürlüğü sorumlu olur mu?
Terkin işlemi usulsüzse ve davanın açılmasına bu işlem sebep olmuşsa, sicil müdürlüğünün yargılama gideri ve vekâlet ücretinden sorumlu tutulması yerinde görülmektedir.
Devam eden davamda karşı taraf silinirse ne yapmalıyım?
Mahkemeden ihya davası açmak üzere süre istemelisiniz. Taraf teşkili sağlanmadan yargılamaya devam edilemez ve hüküm kurulamaz.
İhya kararına karşı temyiz yolu açık mı?
Hukuk Genel Kurulu, ihya istemini çekişmesiz yargı işi olarak nitelendirmiş ve bu nitelikteki kararlara karşı HMK m.362/1-(ç) uyarınca temyiz yolunun kapalı olduğunu kabul etmiştir.
İlgili mevzuat
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.545 — tasfiyenin sonu ve terkin
- 6102 sayılı TTK m.546 — pay sahipleri ile tasfiye memurları arasındaki uyuşmazlıklar
- 6102 sayılı TTK m.547 — ek tasfiye
- 6102 sayılı TTK m.1521 — şirket davalarında yargılama usulü
- 6102 sayılı TTK geçici m.7 — resen terkin ve ihya
- 6335 sayılı Kanun m.38 — geçici 7. maddenin eklenmesi
- 559 sayılı KHK — asgari sermaye tutarına çıkarma yükümlülüğü
- 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m.114 — dava şartları
- 6100 sayılı HMK m.316 ve m.320 — basit yargılama usulü
- 6100 sayılı HMK m.362/1-(ç) ve m.382-388 — çekişmesiz yargı ve temyiz
- Anayasa Mahkemesi’nin 22.06.2023 tarihli E.2023/33, K.2023/117 sayılı iptal kararı
Şirketler hukukuyla ilgili diğer yazılarımız: haklı sebeple şirketin feshi, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ve limited şirkette müdürün sorumluluğu.
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. İhya davasında talebin doğru kurulması asıl dosyanızın kaderini etkiler; somut durumunuz için bir avukata başvurmanız yerinde olur.