Limited Şirkette Müdürün Sorumluluğu: TTK m.553 ve Dört Unsur
- TTK m.644/1-a yollamasıyla, anonim şirketlere ilişkin m.553 limited şirket müdürlerine de uygulanır.
- m.553: yöneticiler, kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederlerse, hem şirkete hem ortaklara hem alacaklılara karşı verdikleri zarardan sorumludur.
- Sorumluluk için dört unsur birlikte aranır: zarar, kusur, hukuka aykırılık ve illiyet bağı.
- Bu bir kusur sorumluluğudur; şirketin zarar etmiş olması ya da beklenen gelişmeyi göstermemesi tek başına yeterli değildir.
- m.626: müdürler görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirket menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdür.
- Şirketin zararı (dolaylı zarar) tazminatının şirkete ödenmesi istenir (m.555).
- m.560: zamanaşımı, zararı ve sorumluyu öğrenmeden itibaren iki, her hâlde fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıldır.
Limited şirket, sermaye ortaklığıdır: sermaye koyma borcunu ödeyen ortağın şirket borçlarından kişisel sorumluluğu yoktur. Ancak müdür için durum farklıdır.
Müdürün sorumluluğu, ortaklık payından değil görevinden doğar.
Kanuni dayanak
TTK m.644/1-a, kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen m.553 hükümlerinin limited şirketlere de uygulanacağını öngörür.
m.553/1: “Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.”
m.553, mülga 6762 sayılı TTK m.336‘dan farklı olarak hangi hâllerin sorumluluk doğuracağını tek tek saymamış; genel ve kapsayıcı bir formül benimsemiştir. Maddedeki “kanun” ifadesi yalnızca TTK’yı değil, diğer kanunlardaki yükümlülükleri de kapsar.
Dört unsur
| Unsur | Açıklama |
|---|---|
| Hukuka aykırılık | Kanun ya da şirket sözleşmesinden doğan bir yükümlülüğün ihlali |
| Kusur | Kast ya da ihmal; kusursuz sorumluluk değildir |
| Zarar | Şirketin, ortakların ya da alacaklıların zararı |
| İlliyet bağı | Fiilin, olayların normal akışına göre zarara sebep olabilmesi |
Zarar olmayan yerde sorumluluk olmaz: yükümlülük ihlal edilmiş olsa bile ortada bir zarar yoksa sorumluluk davası açılamaz.
Hangi yükümlülükler?
- m.626 — özen ve bağlılık yükümü ile rekabet yasağı
- Eşit işlem ilkesinin ihlali
- m.623/3 — genel kurula bırakılmamış yönetim konularında karar alma ve yürütme
- m.625/1 — kanun ve şirket sözleşmesinin genel kurula vermediği tüm konularda görev ve yetki
- Vergi, sosyal güvenlik ve diğer kanunlardan doğan yükümlülükler
Kusur ilkesi: sınırı nerede?
Şirketin zarar etmiş olması veya beklenen gelişmeyi göstermemesi, müdürleri sorumlu tutmak için yeterli değildir. Buna karşılık müdür, kendisine kanun ve esas sözleşmenin yüklediği görevlerden birini kusurlu olarak yerine getirmeyerek bir zarara neden olmuşsa sorumlu olur. m.553, “kasten veya ihmal” yerine kusur kavramını kullandığından, zararın kastla mı ihmalle mi doğduğu sorumluluğa gidilmesi bakımından önem taşımaz; kusur oranı ise hükmedilecek tazminatın belirlenmesinde dikkate alınır.
Doğrudan ve dolaylı zarar
- Şirketin zararı: asıl zarar şirkete verilmiştir; şirket hem fiili zararını hem mahrum kaldığı kârı isteyebilir.
- Doğrudan zarar: müdürün fiilleri sonucunda ortakların ya da alacaklıların, şirketin zararından bağımsız olarak gördükleri zarar.
- Dolaylı zarar: şirketin zararı nedeniyle ortağın payının değer kaybetmesi. Bu hâlde m.555 uyarınca tazminatın şirkete ödenmesi istenir.
Zamanaşımı ve ibra
m.560: tazminat istemek hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Fiil suç oluşturuyor ve TCK’ya göre daha uzun dava zamanaşımına tabiyse, tazminat davasına da o zamanaşımı uygulanır.
m.558/2: ibra kararı verilmişse, ibraya olumlu oy vermemiş ortakların dava hakkı ibra tarihinden itibaren altı ay geçmekle düşer; bu süre hak düşürücüdür.
Ne yapmalı?
- Zararı ve sorumluyu ne zaman öğrendiğinizi belgeleyin; iki yıllık süre buradan işler.
- Şirketin defter, kayıt ve genel kurul tutanaklarını temin edin.
- Talebin doğrudan mı dolaylı mı zarar olduğunu belirleyin; dolaylıysa ödeme şirkete istenir.
- Hangi somut yükümlülüğün ihlal edildiğini madde numarasıyla gösterin.
- İlliyet bağını kurun; genel “kötü yönetim” iddiası yetmez.
- İbra kararı varsa altı aylık hak düşürücü süreyi hesaplayın.
- Fiil suç oluşturuyorsa uzamış ceza zamanaşımını ileri sürün.
- Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, E.2021/260, K.2021/1225, 16.12.2021 Dört unsur ve dolaylı zararda ödeme yeri. Mahkeme, TTK m.553 uyarınca müdürlerin kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri hâlinde şirkete, ortaklara ve alacaklılara karşı sorumlu olduklarını belirterek sorumluluğun dört temel unsurunu sıraladı: zarar, kusur, hukuka aykırılık ve illiyet bağı. Zararın önceliği vurgulanır: “Zarar olmayan yerde sorumluluk olmaz. Ortada bir zarar yoksa, limited şirket müdürü hukuka aykırı davranmış olsa dahi, aleyhine sorumluluk davası açılması söz konusu olamayacağı açıktır.” İlliyet bağı için ise “işlenen fiilin olayların normal akışına ve hayat tecrübelerine göre meydana gelen zarara sebep olabilmesi” arandı. Somut olayda davacının, şirketin uğradığı zararın yine şirkete ödenmesini istediği, yani m.555/1 kapsamında dolaylı zararının tazminini talep ettiği saptandı.
- İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, E.2021/829, K.2022/346, 02.06.2022 Özen yükümlülüğü ve ispat yükü. Şirket 04.05.2004‘te kurulmuş, 2009‘daki hisse devri sonrasında davacı %20, davalı %80 paya sahip olmuş; davalı 24.02.2009‘dan itibaren 25 yıllığına şirket müdürü olarak atanmıştı. Mahkeme, m.644/1-a yollamasıyla m.553‘ün limited şirket müdürleri hakkında da uygulanacağını belirtti ve buna m.626/1‘i ekledi: müdürler için objektif özen yükümlülüğü getirilmiş olup görevlerini özen göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdürler. İspat konusunda ise net bir kural konur: “Müdürün kusurunu ve özen yükümlülüğüne aykırı davrandığını ispat yükü somut davada davacı ortak üzerindedir.” Şirketin feshi dosyası, icra dosyaları ve vergi müfettişi raporları birlikte değerlendirilerek şirketin sürekli zarar ettiği ve öz varlığını yitirme noktasına geldiği saptandı.
- Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, E.2018/698, K.2019/342, 14.03.2019 Zarar etmek yeterli değil; kusur şart. Mahkeme, m.553‘ün mülga 6762 sayılı TTK m.336‘dan farklı olarak sorumluluk hâllerini tek tek saymayıp genel ve kapsayıcı bir formül benimsediğini, maddedeki “kanun” ifadesinin diğer kanunlardaki yükümlülükleri de kapsadığını belirtti. Yükümlülük kaynakları olarak m.626‘daki özen ve bağlılık yükümü ile rekabet yasağı, eşit işlem ilkesi, m.623/3 ve m.625/1‘deki yönetim yetkileri sayıldı. Kusur ilkesi ise şöyle sınırlandı: “Limited şirket müdürlerinin hukuki sorumluluğunun kusura dayalı bir sorumluluk olduğu, hem TTK m. 553/1’de hem de 557’de açıkça anlaşılmaktadır. … Hatta şirketin zarar etmiş olması veya beklenen gelişmeyi göstermemesi müdürleri sorumlu tutmak için yeterli değildir.”
- İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi, E.2024/216, K.2025/703, 09.10.2025 Zamanaşımının somut uygulaması ve zarar türleri. Mahkeme, TTK m.560‘taki “zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl, her hâlükârda zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl” sürelerini somut olaya uyguladı: sorumluluğu gerektirici eylem olarak gösterilen 02.08.2022 tarihli alacağın temliki işleminden davanın açıldığı 02.04.2024 tarihine kadar iki ve beş yıllık sürelerin dolmadığı saptanarak zamanaşımı itirazı reddedildi. Kararda sorumluluğun şartları da ayrıştırıldı: kusurlu hareket — müdürün sorumlu olabilmesi için kendisine kast ya da ihmal şeklinde beliren bir kusurun izafe edilebilmesi gerekir ve ihmalin varlığı m.626‘ya göre belirlenir — ve zarar: şirketin zararı, pay sahipleri ile alacaklıların doğrudan zararları ve dolaylı zararları olmak üzere üçe ayrılır. Şirket, hem fiili zararını hem mahrum kaldığı kârı isteyebilir.
Limited şirket ortağı, şirket borcundan sorumlu mudur?
Limited şirket sermaye ortaklığıdır; sermaye koyma borcunu ödeyen ortağın şirkete ve şirket alacaklılarına karşı kişisel sorumluluğu bulunmaz. Sorumluluk müdür sıfatından doğar. Bunun tek önemli istisnası kamu alacaklarıdır: 6183 sayılı Kanun hükümleri uyarınca ortaklar, sermaye payları oranında vergi ve benzeri kamu borçlarından sorumlu tutulabilir. Bu nedenle ortaklık sıfatı ile müdürlük sıfatının ayrı değerlendirilmesi gerekir.
Müdürün sorumluluğu için hangi şartlar aranır?
Dört unsurun bir arada bulunması gerekir: kanundan ya da şirket sözleşmesinden doğan bir yükümlülüğün ihlali (hukuka aykırılık), müdürün kusuru, ortaya çıkan bir zarar ve fiil ile zarar arasında illiyet bağı. Zarar olmayan yerde sorumluluk olmaz; müdür hukuka aykırı davranmış olsa bile zarar doğmamışsa dava açılamaz. İlliyet bağı için fiilin olayların normal akışına göre zarara sebep olabilmesi aranır.
Şirket zarar ettiyse müdür otomatik sorumlu olur mu?
Hayır. Sorumluluk kusura dayalıdır; şirketin zarar etmiş olması ya da beklenen gelişmeyi göstermemesi müdürü sorumlu tutmak için yeterli değildir. Ticari hayatın olağan riskleri müdüre yüklenemez. Sorumluluk için müdürün kanun ya da esas sözleşmenin yüklediği somut bir görevi kusurlu biçimde yerine getirmemiş olması ve bu ihlalin zarara yol açması gerekir. Kusur oranı ise tazminat miktarının belirlenmesinde dikkate alınır.
Kusuru kim ispatlar?
İspat yükü kural olarak davacıdadır; müdürün kusurunu ve özen yükümlülüğüne aykırı davrandığını dava açan ortak ya da alacaklı ortaya koymalıdır. Bu nedenle şirket defterleri, genel kurul tutanakları, vergi ve denetim raporları, banka kayıtları ve varsa fesih dosyası gibi belgelerin toplanması önemlidir. TTK m.553’te düzenlenen sorumluluk, kusursuzluğun ispatına ilişkin özel bir yaklaşımla birlikte uygulanmakta olup somut olaya göre değerlendirme yapılır.
Tazminat kime ödenir?
Talebin türüne göre değişir. Şirketin uğradığı zarar nedeniyle açılan davada, ortak dolaylı zararının tazminini isterken tazminatın TTK m.555 uyarınca şirkete ödenmesini talep eder. Buna karşılık ortağın veya alacaklının, şirketin zararından bağımsız olarak uğradığı doğrudan zarar söz konusuysa tazminat doğrudan kendisine ödenir. Dava dilekçesinde talebin hangi türde olduğunun açıkça belirtilmesi gerekir.
Zamanaşımı süresi ne kadar?
TTK m.560 uyarınca tazminat istemek hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Ancak fiil suç oluşturuyor ve Türk Ceza Kanunu’na göre daha uzun bir dava zamanaşımına tabiyse, tazminat davasına da o zamanaşımı uygulanır. İki yıllık sürenin işlemesi için zararın ve sorumlunun öğrenildiğinin ispatı gerekir.
İbra edilen müdüre dava açılabilir mi?
Geçerli bir ibra kararı varsa, ibraya olumlu oy vermemiş ortakların dava hakkı TTK m.558/2 uyarınca ibra tarihinden itibaren altı ay geçmekle düşer; bu süre hak düşürücü niteliktedir. Ancak hükmün uygulanabilmesi için öncelikle geçerli bir ibra kararının bulunması ve dava açan ortakların ibrada olumlu oy vermemiş olmaları şarttır. İbra edilmemesine karar verilen yöneticiler bakımından bu altı aylık sürenin uygulama yeri farklı değerlendirilir.
Müdür hangi yükümlülükleri ihlal etmiş sayılır?
Başta TTK m.626’daki özen ve bağlılık yükümü ile rekabet yasağı gelir; eşit işlem ilkesinin ihlali de yükümlülük ihlalidir. Ayrıca m.623/3 ve m.625/1 uyarınca müdürler, kanun ve şirket sözleşmesinin genel kurula bırakmadığı tüm yönetim konularında görevli ve yetkilidir; bu yetki alanındaki ihmaller de sorumluluk doğurur. Maddedeki “kanun” ifadesi yalnızca TTK’yı değil vergi ve sosyal güvenlik gibi diğer kanunlardaki yükümlülükleri de kapsar.
- 6102 sayılı TTK m.553 — Kurucuların ve yöneticilerin sorumluluğu
- 6102 sayılı TTK m.555 — Şirketin zararının tazmini
- 6102 sayılı TTK m.557 — Farklılaştırılmış teselsül
- 6102 sayılı TTK m.558 — İbranın etkisi
- 6102 sayılı TTK m.560 — Zamanaşımı
- 6102 sayılı TTK m.623, 625 — Müdürlerin görev ve yetkileri
- 6102 sayılı TTK m.626 — Özen ve bağlılık yükümü
- 6102 sayılı TTK m.644 — Anonim şirket hükümlerine yollama
Bağlantılı başlıklar için limited şirkette ortaklıktan çıkma, konkordato nedir ve ticari davalarda arabuluculuk yazılarımıza bakabilirsiniz.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut olayın koşulları farklı sonuçlar doğurabilir.
Mevzuat değişebildiğinden, işlem yapmadan önce yürürlükteki metin doğrulanmalıdır.